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コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE fonfun corporation 最終更新日：2025年5月15日 株式会社ｆｏｎｆｕｎ 代表取締役社長 水口 翼 問合せ先：取締役 兼 コーポレートソリューション本部長 八田 修三 03-5365-1514 証券コード：2323 https://www.fonfun.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、当社のステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員等）に対する社会的責任を認識し、その責任を果たす為に最大限努力することが、 企業活動を展開するうえで最も基本的且つ重要な行動基準であると考えており、社会における企業の責任として公正な企業活動を行うことを重要 課題として認識しております。このような考え方に基づき、当社は監査役制度を導入しておりますが、経営に関する意思決定プロセスの透明性と正 当性をより確実にするため、監査役2名を社外から登用しております。当社は、今後ともコーポレート・ガバナンスの更なる充実をはかり、社会に対 する責任を果たしてまいる所存でおります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 【原則１−２．株主総会における権利行使】 【補充原則１−２②】 当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、法に定められた期日を遵守して招集通知を発送しております。 また、招集通知発送日前に、TDnetや自社のウェブサイトにおいて、招集通知を電子的に公表しております。 【補充原則１−２④】 当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使は行っておりますが招集通知の英訳を採用していません。 今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。 【原則２−３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】 当社は、将来の世代がそのニーズを満たす能力を損なうことなく現代のニーズを満たす、持続可能な発展という目標に対し、当社の事業活動を通 じて、経済、環境、社会に与えるプラス、マイナス両方の影響について特定し、その情報に基づいて意思決定するための仕組みを、従前2024年３ 月期中をめどに検討と記載してまいりましたが、引き続き2025年３月期中をめどに検討いたします。 【原則２−３①】 当社の企業行動規範には、 ２．人権の尊重 ３．環境への対応 ４．従業員の就業環境整備 ６．取引先との相互発展 の項目があり、従業員がサステナビリティを意識して行動するよう促しております。経営陣が主導して、課題解決に積極的・能動的に取り組むため の仕組みを、従前2024年３月期中をめどに検討と記載してまいりましたが、引き続き2025年３月期中をめどに検討いたします。 【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】 当社は、当社グループで働く人たちが働きがいを感じる環境を醸成することで、個々の成長と活躍を促し、企業活力を向上させたいと考えていま す。 そのため、女性を含む多様な人材が活躍できるよう、担当部署が施策を推進し、多様性の確保を目指しております。 【補充原則２−４①】 当社グループは人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、実績値としての開示は行っていないものの、女性・中途採用者の管 理職登用につきましては、複数の実績があります。 現時点で当社グループの事業の対象が国内のお客様に限られることから、外国人の管理職登用については実績がありません。しかしながら、当 社グループは国籍、性別等にとらわれず、その能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業領域の拡大及び企業規 模の拡大に応じて、実績値の開示についても検討してまいります。 【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社は、従業員の福利厚生に資するために厚生年金基金に加入しております。当社が直接運用に携わっているわけではないので、管掌部門であ る経営管理部にて運用状況の確認をしております。担当者には、運用状況の確認が適切にできるような研修の実施を検討しております。 【原則３−１．情報開示の充実】 【補充原則３−１②】 現在、当社の株主構成を踏まえ、株主総会招集通知、株主通信、当社ホームページの英語版を作成しておりません。今後機関投資家や海外投資 家の推移を踏まえ、機関投資家や海外投資家の比率が20％以上となった時点で、英語での情報開示・提供の実施を検討してまいります。 【補充原則３−１③】 現状、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等を開示できる状況にはありませんが、今後、開示に向けて検

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討してまいります。 【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】 【補充原則４−１③】 当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しています。具体的には、取 締役会及び経営会議を通じ、グループ全体として経営者の育成に努めております。後継者育成計画及びその監督手法の策定については、今後 検討すべき課題と認識しております。 【原則４−２．取締役会の役割・責務(2)】 取締役会は、業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識して おり、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。 なお、提案される事項に関し社内基準に照らして重要なものについては、当社グループ全体の方針管理の観点から適切なものであるかを判断す るとともに、経営会議にて十分に事前審議を行ったうえで、取締役会や各取締役への提案を行っております。 なお、当社は、取締役の中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬等は採用しておりません。 【補充原則４−２①】 当社は、現在、中長期業績連動報酬、自社株報酬等を設定しておりません。 今後、業績連動報酬や自社株報酬等を導入する際は、当社の持続激な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性に 留意した手続きに従って具体的な制度・報酬額を決定してまいります。 【補充原則４−２②】 当社の企業行動規範には、 ２．人権の尊重 ３．環境への対応 ４．従業員の就業環境整備 ６．取引先との相互発展 の項目があり、従業員がサステナビリティを意識して行動するよう促しております。経営陣が主導して、課題解決に積極的・能動的に取り組むため の仕組みを、従前2024年３月期中をめどに検討と記載してまいりましたが、引き続き2025年3月期中をめどに検討いたします。 【原則４−３．取締役会の役割・責務(3)】 【補充原則４−３①】 社外取締役も参加する取締役会は、業績等の評価を踏まえ作成した人事案（経営陣幹部の選任・解任等）について、社外取締役とも十分協議し 適切に決定しております。なお、今後、選解任基準の作成及び任意委員会の設置を検討いたします。 【補充原則４−３②】 当社では、指名委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、最高経営責任者の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決 定であることを踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく育成した経営陣幹部の中から、社外取締役の出席する取締 役会において、資質を備えた最高経営責任者を選任いたします。 任意の委員会につきましては、今後、設立の適否を含め検討してまいります。 【補充原則４−３③】 当社は、最高経営責任者（CEO）の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正 または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任 手続きを実施します。 【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】 【補充原則４−８①】 当社の社外役員のみによる定期的な会合などは特別開催しておりませんが、取締役会のみならず、経営会議などに定例的に出席し、独立的・客 観的な立場での情報収集、認識共有が図られており、それぞれの会議においても、それぞれの見識に基づいた忌憚ない意見を積極的に発言い ただき、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上に十分寄与していると考えております 【補充原則４−８②】 社外取締役は中立の客観的見地から、各々の豊富な経験と高い見識に基づき当社の事業活動に助言・意見を述べる役割を担っており、「筆頭独 立社外取締役」を定めた場合、序列意識や筆頭者への依存意識を醸成する可能性があることから、「筆頭独立社外取締役」を定めないことといた します。 【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しない、独立社外取締役を選任しております。 現 在は当社独自の独立性基準を定めてはおりませんが、今後、当社独自の独立性基準の制定を検討してまいります。 【原則４−10．任意の仕組みの活用】 当社では、独立社外取締役および社外監査役、計5名の独立役員が代表取締役や取締役会による当社の持続的な成長や中長期的な企業価値 の向上に反する動きを牽制し、統治機能の強化を図っています。 当社では、経営陣幹部・取締役候補者の指名や報酬などについては、客観的指標とその他の定性的要素からなる一定の基準に照らして、代表取 締役社長が他の代表取締役との協議を経て評価を行い、その結果に基づいて取締役会に提案、決議しており、こうした現状の体制により、一定レ ベルにおいて取締役会の機能の独立性・客観性などが担保されていると考えております。今後は、こうした取締役会の独立性・客観性などをさらに 強化することについて、必要に応じて任意の委員会の導入の適否を含む任意の仕組みのあり方も含めて検討してまいります。 【補充原則４−10①】 当社において、取締役会は、取締役の選任等に関する議案の株主総会への提出の決定ならびに役員報酬制度および報酬基準の決定または変 更を行う場合には、事前に監査役会が形成した意見を聴取したうえで審議を行うことにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化 をはかっています。このことから、任意の諮問委員会を作らずとも、現行の仕組みで適切に機能していると考えています。 【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えております。うち社外取締役は３名で、 いずれも企業経営の経験があり、ガバナンスに相当程度の経験を有しております。

当社監査役会は、企業経営者、弁護士、公認会計士の３名の社外監査役で構成され、公認会計士は財務・会計・金融に関する十分な知見を有し ております。 【補充原則４−11①】 取締役のスキル・マトリックスにつきましては、現在開示しておりませんが、早期の開示に向けて検討を行ってまいります。 当社の取締役会は、業務執行取締役を含む全体の３分の１以上を独立社外取締役が占める構成としています。なお、独立社外取締役は複数名 選任することを基本的な考え方としています。業務執行取締役は、当社の役員規程に基づき、株主総会における決議を経て選任が行われていま す。選任基準は以下のとおりです。 １．心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において特段の支障がないこと。 ２．法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。 ３．遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。 ４．当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有する こと。 ５．当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。 ６．当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。 ７．当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、取締役会におけるメンバーの知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。 【補充原則４−11③】 当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を今後の取締役会の運営に活かし、より高次の企業経営を遂行していくこ とは重要であると認識しています。しかしながら、実効性の分析に係る具体的な枠組み作りや取締役会での評価方法等の検討には相応の時間を 要し、実効性評価は実施していません。取締役会全体の実効性の分析・評価について、今後検討します。 【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】 社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供して おります。なお、各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承 認を得たものでありますが、さらなる研鑽を積み取締役としての責任と義務を引き続き全うするためのトレーニングについて、その方針を検討し定 めてまいります。 【補充原則４−14①】 社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供して おります。なお、各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承 認を得たものでありますが、さらなる研鑽を積み取締役としての責任と義務を引き続き全うするためのトレーニングについて、その方針を検討し定 めてまいります。 【補充原則４−14②】 各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得たものであ りますが、さらなる研鑽を積み取締役・監査役としての責任と義務を引き続き全うするために、法律・会計や、業界の新規分野などに関するトレー ニングについて、その方針を検討し定めてまいります。ただし、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時においてビジョン、経営戦略や事業内 容についての詳細な説明を行い、必要に応じて事業所の見学等の機会を設けています。取締役会では、決議事項、報告事項に直接かかわる情 報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる情報提供を行っています 【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】 当社は2023年６月に経営陣が変わり、従来の事業の伸長だけではなく、M&Aによる成長政略も加えた新中期経営計画を2023年９月に公表してお ります。内部的に資本コストを算出し、事業計画・資本政策の参考としていますが、公表資料への記載はしておりません。今後、決算発表資料等に て、開示を検討しております。 【補充原則５−２①】 現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めていませんが、今後、取締役会において検討・決定の上、決算説明会資料等の開示資料 において示す予定としています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則１−４．政策保有株式】 当社は、株式の保有の継続又は取得にあたり、十分な検討のもと、適切な手続きを経て、その保有意義及び経済合理性が十分認められるものに 限り、継続又は取得する方針です。 したがいまして、当該保有意義及び経済合理性が十分であると認められなかった上場株式については、縮減 し、その結果を毎年開示します。 また、政策保有目的で保有する株式の議決権行使にあたっては、発行会社及び当社の企業価値への影響を踏まえて、議案への賛否を判断しま す。 なお、2024年6月時点で、当社は上場会社株式を保有しておりません。 【原則１−７．関連当事者間の取引】 当社が、当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、取締役と行う 利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項として明示し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認を通じ て監視を行い、監査役会においては「監査役監査基準」に則り監査を行っています。 【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】 【補充原則２−４①】 当社グループは人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、実績値としての開示は行っていないものの、女性・中途採用者の管 理職登用につきましては、複数の実績があります。 現時点で当社グループの事業の対象が国内のお客様に限られることから、外国人の管理職登用については実績がありません。しかしながら、当

社グループは国籍、性別等にとらわれず、その能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業領域の拡大及び企業規 模の拡大に応じて、実績値の開示についても検討してまいります。 【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社は、従業員の福利厚生に資するために厚生年金基金に加入しております。当社が直接運用に携わっているわけではないので、管掌部門であ る経営管理部にて運用状況の確認をしております。担当者には、運用状況の確認が適切にできるような研修の実施を検討しております。 【原則３−１．情報開示の充実】 （i）企業理念及び中期経営計画を当社ウェブサイトに掲載しております。 (https://www.fonfun.co.jp/ 及び https://www.fonfun.co.jp/ir/plan/) (ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は当社のウェブサイトに掲載しております。(https://www.fonfun.co.jp/ir/governanc e/) (iii) 取締役及び監査役の報酬の決定に関する方針と手続を、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。(https://www.fonfun. co.jp/ir/governance/) (iv) 取締役候補者については、当社の持続的な発展と企業価値の向上に貢献する資質を備えているかを基準として選定し、取締役会で決定して おります。監査役候補者については、当社の健全な発展と社会的信用の維持向上に資する資質があり中立的、客観的に監査を行うことが出来る かを基準として選任し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。また、選定の理由に照らし、求める能力、知見等から逸脱する場 合、聴聞の機会を設けたうえ、取締役会において審議し、その役職を解くものとします。加えて、取締役の解任基準に該当する場合、取締役会は、 解任の適否に関して、社外取締役・社外監査役の意見を最大限尊重し、最終的に解任の判断に至ったときは、株主総会に解任議案を諮るものと します。 ( v )取締役、監査役候補者の選任理由につきましては、株主総会参考書類にて開示しております。 また、取締役の解職、解任を行ったときは、その理由を開示するものといたしますが、開示の方法につきましては適時開示その他より適切な方法 を持って行います。 【補充原則３−１③】 現状、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等を開示できる状況にはありませんが、今後、開示に向けて検 討してまいります。 【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】 【補充原則４−１①】 取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の 決議事項以外の内容については、経営会議の決議に委任しております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等につ いても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。 【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しない、独立社外取締役を選任しております。 現 在は当社独自の独立性基準を定めてはおりませんが、今後、当社独自の独立性基準の制定を検討してまいります。 【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 【補充原則４−11①】 取締役のスキル・マトリックスにつきましては、現在開示しておりませんが、早期の開示に向けて検討を行ってまいります。 当社の取締役会は、業務執行取締役を含む全体の３分の１以上を独立社外取締役が占める構成としています。なお、独立社外取締役は複数名 選任することを基本的な考え方としています。業務執行取締役は、当社の役員規程に基づき、株主総会における決議を経て選任が行われていま す。選任基準は以下のとおりです。 １．心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において特段の支障がないこと。 ２．法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。 ３．遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。 ４．当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有する こと。 ５．当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。 ６．当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。 ７．当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、取締役会におけるメンバーの知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。 【補充原則４−11②】 当社の社外取締役３名のうち３名は他の会社等の役員を兼務しており、社外監査役２名のうち1名は、他の企業の役員を兼務しております。兼任 社数は合理的な範囲であると考えており、当社の監督ないしは監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。社外取締役及び社外 監査役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行ってお ります。 【補充原則４−11③】 当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を今後の取締役会の運営に活かし、より高次の企業経営を遂行していくこ とは重要であると認識しています。しかしながら、実効性の分析に係る具体的な枠組み作りや取締役会での評価方法等の検討には相応の時間を 要し、実効性評価は実施していません。取締役会全体の実効性の分析・評価について、今後検討します。 【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】 【補充原則４−14②】 各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得たものであ りますが、さらなる研鑽を積み取締役・監査役としての責任と義務を引き続き全うするために、法律・会計や、業界の新規分野などに関するトレー ニングについて、その方針を検討し定めてまいります。ただし、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時においてビジョン、経営戦略や事業内

容についての詳細な説明を行い、必要に応じて事業所の見学等の機会を設けています。取締役会では、決議事項、報告事項に直接かかわる情 報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる情報提供を行っています。 【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】 当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、経営管理部をＩＲ担当部署としています。 株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、当社施設見学会やスモールミーティングを実 施しています。それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しています。なお、株主との対話に際してはインサイ ダー情報の漏洩防止を徹底しています。 【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 当社は、2023年に新中期経営計画プロジェクトフェニックスを策定しております（売上高：20億円、エンジニア人数：100人、時価総額：100億円）。 この経営計画達成のためには機動的なファイナンスや財務規律をもった成長が必要と認識しています。 そのため、当社では資本コストと株価を意識した経営に関する指標について分析をしており、詳細については当社コーポレートサイトに掲載してお ります。 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について https://www.fonfun.co.jp/ir/ir-news/20995/ 今後、これらの指標を経営方針に反映させ、安定的に資本コストを上回る収益力の達成と、すべてのセグメントのROICがWACCを上回ることを目 標に、企業価値の向上に注力します。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 10%未満 【大株主の状況】 氏名又は名称 サイブリッジ合同会社 所有株式数（株） 割合（％） 1,678,501 50.32 サイブリッジコーポレーション株式会社 505,300 15.15 株式会社ＥＧＩＪ 59,600 1.79 賀川 正宣 58,600 1.76 株式会社ＳＢＩ証券 50,300 1.51 ABN AMRO Clearing Bank N.V., Singapore Branch 31,200 0.94 楽天証券株式会社 27,400 0.82 デヨング ジョールダン ローベルト 23,200 0.70 長尾 義人 23,000 0.69 玉屋 秀貫 21,000 0.63 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 サイブリッジ合同会社 （非上場） 補足説明 当社は自己株式を45,941株有しております。 ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 スタンダード 決算期 3月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における（連結）従業員 数 100人未満 直前事業年度における（連結）売上高 100億円未満

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直前事業年度末における連結子会社数 10社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は、各種社内規程において、資本関係の有無にかかわらず、個別の取引条件については他の企業同様、全て規程に則り手続きし、決定して おります。 ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特記事項はありません。 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 3名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3名 会社との関係(1) 氏名 属性 緒方健介 他の会社の出身者 小栁肇 他の会社の出身者 古久保武紀 他の会社の出身者 a b c d 会社との関係(※) e f g h ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 i j k

会社との関係(2) 独立 役員 氏名 緒方健介 ○ 小栁肇 ○ 古久保武紀 ○ 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 適合項目に関する補足説明 選任の理由 ――― 金融機関における勤務経験及び経営者として 培われた識見と豊富な経験を有しており、大局 的かつ専門的な見地から当社の経営を関東く していただくとともに、当社の経営全般に対して 有効な助言を期待して、社外取締役として選任 しております。 ――― 多数の会社にて経営者として務められた経験 を有しており、また業務効率の向上のためのD X化推進の経験をもとにコンサルティングもされ ており、その豊富な経験と幅広い見識をもと に、当社の経営を監督していただくとともに、当 社の経営全般に対して有効な助言を期待して、 社外取締役候として選任しております。 ――― 、業務執行取締役及び社外取締役の両方の立 場で経営に携わっており、また海外市場におけ るマーケティングにも精通しており、その豊富な 経験をもとに当社の経営を監督していただくと ともに、当社の経営全般に対して有効な助言を 期待して、社外取締役として選任しております。 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 委員会の名称 全委員（名） 常勤委員 （名） 社内取締役 社外取締役 社外有識者 委員長（議 その他（名） （名） （名） （名） 長） 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名委員会 4 0 1 3 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 補足説明 指名委員会は、取締役会の諮問により、代表取締役の候補者を選定し、取締役会へ答申することとしております。 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5名 監査役の人数 3名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置し、専任の担当者1名を配置して実施しております。常勤監査役は、 内部監査室担当者と適宜会合等の機会を設け相互に連絡・連携をとり、当社コンプライアンス体制の維持及び向上に努めております。 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人アヴァンティアに所属する戸城秀樹氏と金井政直氏の2名であります。会計監査業務に 関わる補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には公認会計士を主たる構成とし、その他補助者も加えて構 成されております。

監査役、会計監査人は各々の監査活動の効率化及び更なる質的向上に向けて監査時における相互協力体制を敷いている他、必要に応じて連 絡・連携をとっております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 2名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 蓮尾倫弘 公認会計士 高森厚太郎 他の会社の出身者 a b c d 会社との関係(※) e f g h i j k l m ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m その他 会社との関係(2) 氏名 蓮尾倫弘 高森厚太郎 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 ――― 公認会計士としての専門的な知識と幅広い経 験を有しており、それらを当社の監査にいかし ていただきたいためです。なお、同氏は会社の 経営に直接関与した経験はありませんが、公 認会計士として企業の監査に携わっており、当 社の社外監査役としてその職務を適切に遂行 できるものと判断して社外監査役に選任してお ります。 ――― 金融機関における経験及び企業経営の経験よ り、財務・会計について相当程度の知見を有し ており、その豊富な専門知識や経験等を当社 の監査体制の強化に活かしていただくため、社 外監査役として選任しております。 【独立役員関係】 独立役員の人数 その他独立役員に関する事項 ――― 選任の理由 5名

【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社は、当社取締役の当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的としたストックオプション制度を導入しています。その総 額及び個人別支給水準については、株価水準や資本政策の他、前年度業績水準及び公表予算達成度等を鑑み、他のステークホルダーへの全 社的貢献も十分に考慮しながら決定しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 当社は、当社の取締役、従業員の当社に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、ストックオプション制度を用意しております。 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2024年3月期（自 2023年4月1日 至 2024年3月31日）における取締役報酬は以下のとおりであります。 取締役 ９名 報酬総額 24,000千円 内１名が2023年６月逝去により退任、１名が2023年６月任期満了により退任、４名が2023年６月定時株主総会に選任され新任。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役の報酬等の限度額が決定されております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持 続的な向上に長期に安定して寄与するよう、固定的な報酬を主とした体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な 水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役ともに、報酬は固定報酬としての基本報 酬のみで構成することとしております。 当事業年度の取締役の報酬については、2024年6月26日開催の取締役会において、代表取締役水口翼氏がその具体的内容について委任を受 けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。経営状況及び各取締役の職務の状況等を総合的に判断しう る情報を日常的に継続して把握できる立場であることから、上述の事項を代表取締役に委任しております。取締役会は、当該権限が代表取締役 社長により適切に行使されたかどうかについて確認するために、決定内容について報告を受けており、代表取締役が決定方針との整合性を含め 多角的に検討したことを尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 当社では、経営管理部が社外監査役のサポートにあたっており、社外監査役の業務が円滑に執行される体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 当社では、当社の業務執行に関し協議することを主な目的とし業務執行取締役で構成される経営会議を原則毎週1回、常勤監査役が臨席して開 催しております。必要に応じ外部アドバイザーや従業員の出席を要請し、適正且つ公正な会議運営の実現を図るとともに、監査役による監督機能 の強化を図っております。また経営会議で取り上げられた経営上の重要事項は取締役会において検討、決議しております。 取締役会は、定時取締役会として原則毎月1回開催されるほか、必要に応じ随時開催しており、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況 の監督等を行っております。 監査役会は毎月1回開催しております。監査役は取締役会をはじめとして、経営会議等の重要な会議に出席し、重要な社内稟議書の閲覧等を通 じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査を行っ ております。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 平時における経営者の説明責任の確保、有事における社外の視点を入れた判断の担保や経営者の暴走等の防止、安全弁といった役割を期待 し、監督機能を強化することを目的として社外取締役を３名選任しております。 監査役監査の実効性を高め、独立した立場から経営の監視を行うために、社外監査役を2名選任しております。 また、監査役の機能を有効に活用しながら監査役に関わる権限及び体制面を強化し、経営に対する監督機能をより有効に発揮させるために、監 査役、内部監査室及び監査法人との情報共有の場を定期的に設けております。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 直近の定時株主総会は2024年6月26日に開催しており、最集中日を避けて開催しており ます。今後も集中日を避けて開催日を決定する方針ですが、諸般の事情により集中日に 開催することもありえます。 電磁的方法による議決権の行使 2024年6月26日に開催した定時株主総会では、インターネットによる議決権行使を実施し ております。 その他 当社では、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた取り組みとして、適正且 つ積極的なIR活動を通じた株主への働きかけを行うとともに、株主総会招集通知の作成 を含む総会開催の準備作業の効率化を推進しております。 また、招集通知については、発送日より前にホームページへの掲載を行い、より多くの株 主による総会参加と議決権行使の実現を図っております。決議通知につきましては、ホー ムページに掲載することにより、確認を容易にしております。 ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 IR資料のホームページ掲載 当社ホームページ（URL:https://www.fonfun.co.jp/）において、プレスリリース あるいは決算短信を含む適時開示資料を掲載している他、アナリスト向け説明 会/投資家向け説明会の資料等も適宜掲載しております。 IRに関する部署（担当者）の設置 コーポレートソリューショングループによりIR業務を行っております。 代表者 自身に よる説 明の有 無 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、当社のステークホルダーに対する社会的責任を認識し、その責任を果たす為に最 大限の努力をすることが、企業活動を展開するうえで最も基本的且つ重要な行動基準だと 考えております。当社はこのような行動基準の根幹を成すものとして「企業行動規範」を定 めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、内部統制システムを、当社役職員の職務の執行が、定量的・定性的な経営目標達成の為に法令及び定款に適合して行われることを確 保するための体制と、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として位置づけております。当社の内部統制システムに関する 基本方針は以下のとおりです。 内部統制システムに関する基本方針 １．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社は、企業価値の向上を図り、当社グループのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員）の皆様に貢献することを経営上の基本方針 とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リ スク管理体制の強化にも取り組み、また金融商品取引法に対応するための計画をとりまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。 (2)当社は、監査役制度を採用しております。毎月開催される取締役会への監査役の出席を通じ、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、経 営会議等の重要会議への常勤監査役の出席等により、法令順守の面も含む適宜、適切なアドバイスを行う体制をとっております。 ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が責任 者となり、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理しております。 (2)保管及び管理の状況に関しては、定期的に検証し、必要に応じて見直し等を行っており、検証及び見直しの結果を、取締役会にて取締役及び 監査役に報告しております。 ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、代表取締役社長の下に、常勤取締役、常勤執行役員で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役 又は執行役員を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会などの委員会を設置して、各部門のリスク を継続して管理する体制を構築しております。 (2)経営管理部は、各委員会と連携し、主体となり、規程の整備と検証・見直しを図ります。 (3)当社は、代表取締役社長に直属する部門として内部監査室を設置し、内部監査担当者が監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、 各委員会などとも連携のうえ、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目の適切さを確認し、必要に応じてこれらの改定 を行っております。 (4)内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険 の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。 ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、執行役員制度を導入しており、変化の激しい経営環境に対応するため取締役が執行役員を兼務し、経営及び業務執行のスピードアッ プを図る体制を構築しております。また、迅速緊密な情報共有を図るため常勤取締役及び常勤執行役員で組織する経営会議は、常勤監査役も出 席し毎週１回開催しております。 (2)当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定を行っており、各取締役の業務執行状況の監督等を目的に、取締役会には監 査役が参加しております。また取締役の業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。 (3)日常の職務執行に関しては、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を執行できる体制をとっており ます。 ５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行 動規範とする社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備をするとともに、役職員への教育を実施し、コンプライアンス意識の維持 向上を推進しております。 (2)当社は、代表取締役社長の直属部門として内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、社内各委員会とも連携の うえ、コンプライアンスの状況を定期的に監査しており、これらの活動は、監査役会に報告されております。 (3)当社は、内部通報規程に基づき、法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室及び常 勤監査役を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し運用を行っております。 ６．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 イ 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて 「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社グループ全体における業務の適正を確保するために、子会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について内部監査室が当社規程 に準じて評価及び監査を行います。 (2)経営管理部を主体とし、子会社に適用する社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備・維持・向上を推進しております。 (3)当社の取締役、監査役又は執行役員等を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、重要事項決定への参画、業務執行状況の監督等を行っ ております。 ７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、内部監査室内に監査役の職務を補助すべき使用人を配 置することとし、人数・その他具体的な内容につきましては、監査役会と相談し、その意見を充分考慮して検討いたします。 ８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係わる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監 査役の意見を聴取するものとし、当該使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。 ９．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制 イ 当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制

ロ 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する 者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制 (1)毎月１回開催している当社の定例取締役会には、原則全監査役が同席するため、取締役は、この場にて必要な報告、情報提供を行っておりま す。 主な報告・情報提供の内容は以下のとおりです。 (a) 当社及び当社グループの業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容 (b) 当社及び当社グループの内部統制システムの構築に係わる部門の活動状況 (c) 当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準の変更 (2)内部監査担当及びその他の使用人は、必要に応じて随時、報告、情報提供を行っております。 また内部通報制度により、当社及び当社子会社使用人等から常勤監査役へは、いつでも内密に情報提供ができる体制を構築しております。 １０．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接、及び間接的に通報を行うことを定めるとともに、当該通報をしたこ と自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記しております。 １１．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に 係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、経営管理部等の関連部署において審議のうえ、 当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を適切に処理することとして おります。 １２．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の場を設定しております。 (2)取締役は、法令に基づく事項の他、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社では「企業行動規範」に則り、全ての役員、正社員、契約社員、準社員ならびに派遣社員等が、法令、社会的規範および社内諸規則等を遵守 することはもとより、高い倫理観を持って行動することを基本的な考え方としています。また、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、不当要求 防止責任者を選任し、社内への周知とともに、反社会的勢力とは断固として対決すべく、体制の整備に取組んでいます。 Ⅴその他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 当社は、現時点では買収防衛策を特に導入しておりません。しかしながら、当社のステークホルダーの利益を守る為に有効であると考えられる買 収防衛策については、積極的に導入を検討してまいります。当社は、最も効果的な買収防衛策は、当社のステークホルダーの方々から長期的に 応援していただけるような会社運営を行っていくことだと考えております。具体的には、従業員が目標と達成感をもち業務に邁進できる労働環境を 構築し、顧客及び取引先の皆様から信頼を得ることを第一に考えた商取引を遂行し、その結果業績を向上させることで株主の皆様からご支持を 得られるような経営方針と事業戦略を策定し実践してまいります。 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――