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2026年８月24日 各 位 会社名 株式会社ｆｏｎｆｕｎ 代表者名 代表取締役社長 水口 翼 （コード：2323、スタンダード市場） 問合せ先 取締役 兼 コーポレートソリューション本部長 八田 修三 （TEL：03-5365-1511 https://fonfun.co.jp/contact/) 連結子会社（株式会社ＹＮＰ）によるインサイドグロース株式会社の カスタマー派遣事業譲受に関するお知らせ 当社は、2026年8月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社YNP（以下「YNP」 といいます。）が、インサイドグロース株式会社（以下「インサイドグロース社」といいます。）の運営するカスタマ ー派遣事業（以下「対象事業」といいます。）を対象として、2026年10月1日を効力発生日（予定）とする吸収分 割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことについて決議いたしました。これを受け、同日、YNPとインサイド グロース社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．本吸収分割の目的 当社は、「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」というミッションを掲げ、持続的な企業価値の最大化 を経営方針としております。また、2026年５月25日に公表した新中期経営計画「プロジェクトフェニックス II」を中期経営ビジョンとし、時価総額300億円、売上高100億円、EBITDA20億円を2029年３月末ま でに達成するために、成長戦略の重要な柱としてＭ＆Ａ戦略を掲げており、さらなる企業価値の向上には、 企業群としての組織拡大が必要と認識しております。当社グループは、DXソリューション領域において、 M&Aによるロールアップを通じたストック性・リカーリング性の高い収益の拡大を主要な成長戦略として 掲げております。 インサイドグロース社が展開する対象事業（カスタマー派遣及びこれに付帯する人材紹介事業）は、大手 通信事業者等との堅調な顧客基盤と高品質なオペレーションの体制・仕組みを有し、直近期（2026年３月 期）の業績は売上高1,015百万円、EBITDA163百万円となっており、継続的かつ安定的にキャッシュ・フ ローを創出する事業です。 一方で、YNPはSES事業を展開し、女性比率90%以上という独自の強みを持ち、IT業界における女性 エンジニアのキャリア形成を強力に推進しています。未経験者の育成・スキルアップ、子育て世代の従業員 のバックアップ等も含めて「働き方の多様性」を実現する同社と対象事業の人材は親和性が高いものと考 えております。本吸収分割により、以下の定性・定量シナジーを創出いたします。 (1) 人材リソース基盤の強化と事業間相互の人材有効活用 本吸収分割により承継する対象事業には、200名近い従業員が在籍しております。既存のYNPの従業 員と合算することで300名以上の人材基盤となり、顧客提案時の競争力が強化されます。また、事業間で －1－

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相互に人材をローテーションさせることで、顧客の引き合い状況に合わせた要員稼働の最適化に繋げます。 (2) 高収益基盤の獲得によるグループ全体の収益力底上げ 既に安定したリカーリング収益と利益を生み出している対象事業を、当社の規律ある投資基準のもと、 早期の資金回収が十分に見込める条件で承継いたします。本吸収分割は、良好な投資採算性を実現でき る事業の承継であると認識しており、当社グループ全体の業績向上に繋げることを意図しております。 以上のシナジーにより、当社グループのDXソリューション領域における成長戦略を一段と加速させるこ とができるものと確信し、対象事業を承継することといたしました。 なお、本吸収分割の目的及び意義について、当社の経営陣とYNPの経営陣の見解は同一であります。 ２．本吸収分割の要旨 (1) 本吸収分割の日程 取締役会決議日（当社） 2026年８月24日 取締役会決議日（YNP） 2026年８月24日 株主総会決議日（YNP） 2026年８月24日 取締役会決議日（インサイドグロース社） 2026年８月24日 株主総会決議日（インサイドグロース社） 会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割のため不要 吸収分割契約締結日 2026年８月24日 債権者保護手続に係る官報公告日 2026年８月31日（予定） 債権者保護手続異議申出最終日 2026年９月30日（予定） 効力発生日 2026年10月１日（予定） ※注 本吸収分割に係る株主総会の基準日及びその公告は、両当事会社において該当ありません。 (2) 本吸収分割の方式 インサイドグロース社を分割会社とし、YNPを承継会社とする吸収分割方式です。なお、当社は本 吸収分割の当事会社ではありません。 (3) 本吸収分割に係る割当ての内容（分割対価） 本吸収分割に際し、承継会社であるYNPは、分割会社であるインサイドグロース社に対し、分割対 価として金銭325百万円を交付いたします。本吸収分割に際してYNPの株式その他の財産の交付 は行いません。 (4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 分割会社であるインサイドグロース社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 (5) 本吸収分割により増減する資本金 本吸収分割による承継会社であるYNPの資本金の増減はありません。 (6) 承継会社が承継する権利義務 YNPは、本吸収分割の効力発生日において、インサイドグロース社が対象事業に関して有する労 働契約その他の権利義務を吸収分割契約の定めに従い承継いたします。なお、対象事業に係る資産 及び負債は、原則として承継の対象としておりませんが、承継対象となる従業員に係る退職給付債務 相当額については、吸収分割契約の定めに従い承継いたします。 (7) 債務の履行の見込み 本吸収分割後における承継会社であるYNPの資産の額は負債の額を上回ることが見込まれてお り、また、YNPが承継する債務について履行の確実性に問題がないものと判断しております。なお、 分割会社であるインサイドグロース社が負担する債務についても、履行の見込みに問題はないものと 判断しております。 －2－

３．本吸収分割に係る割当ての内容の算定の考え方 (1) 算定の考え方 YNPは、分割対価の算定に当たり、当社及びYNPから独立した第三者算定機関である下田公認会計 士事務所に対象事業の事業価値の算定を依頼いたしました。同事務所による算定結果、対象事業の収益 力及び事業リスク、財務・法務デューデリジェンスの結果、並びにインサイドグロース社との協議・交渉の経 緯を総合的に勘案し、分割対価を金銭325百万円とすることが妥当であると判断いたしました。当該金額 は、下記(3)の算定結果のレンジの範囲内であります。 (2) 算定機関の名称並びに当社及び当事会社との関係 算定機関の名称 下田公認会計士事務所（代表 公認会計士 下田雅治） 当社及び当事会社との関 係 同事務所は、当社、YNP及びインサイドグロース社のいずれの関連当事者にも 該当せず、また、いずれとの間においても重要な利害関係を有しておりません。 報酬体系 本吸収分割の成否にかかわらず支払われる固定報酬であり、成功報酬は含ま れておりません。 フェアネス・オピニオン 取得しておりません。 (3) 算定の概要 第三者算定機関は、対象事業が継続企業を前提とした事業であることから、将来のフリー・キャッシュ・ フローに基づき事業価値を算定するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。） を採用しております。市場株価法は対象会社が非上場会社であること、比準方式は対象事業と利益構造 が類似する上場会社の選定が困難であること、純資産方式は継続企業を前提とした将来の収益力を適切 に反映しないことから、いずれも採用しておりません。 算定基準日 2026年5月31日 採用した算定方式 DCF法 予測期間 2027年3月期から2031年3月期までの5期間（2032年3月期以降の永久成長 率は0％） 割引率 １０．１％（自己資本コスト。本吸収分割は資産及び負債を承継せず、派遣スタッフ及 び契約関係等の事業機能の承継を主たる内容とするものであることから、負債を 前提としない資本構成に基づき算定しております。） 算定結果（事業価値） 291百万円 ～ 358百万円 （割引率を上記から±1.0％変動させた感応度分析によるレンジ） (4) 算定の前提とした財務予測の概要 算定の前提とした事業計画においては、対象事業の平年度ベースの年間売上高を約752百万円、年間 営業利益を約４７百万円と見込んでおり、対象事業の2026年3月期の実績（売上高1,015百万円、営業 利益163百万円）と比較して減少を見込んでおります。これは、主要顧客向けの派遣人員が減少傾向にあ ることに加え、対象事業の損益に含まれていない本社機能に係る間接費用（専属のコーディネーターに係 る人件費等）を、承継後に独立して事業運営を行う前提で織り込んでいることによるものであります。 なお、上記の事業計画は、算定基準日（2026年5月31日）現在において入手可能な情報に基づき、対 象事業の事業価値を算定することを目的として作成したものであり、当社の連結業績予想の前提とは異な ります。 ４．本吸収分割の当事会社の概要 承継会社 分割会社 (1) 名称 株式会社YNP インサイドグロース株式会社 (2) 所在地 東京都千代田区神田須田町2-7-3 Vort秋葉原Bld. 9階 東京都千代田区神田錦町2-9 安田グリーンパーク8階 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 松井 都 代表取締役 上川 晋一郎 (4) 事業内容 SES（エンジニアリングサービス）事 業、 システム開発、人材派遣事業 人材派遣事業、人材紹介事業、SES事 業、新規事業支援事業、保険代理店事 業 －3－

(5) 資本金 10百万円 50百万円 (6) 設立年月日 2020年9月1日 2004年3月18日 (7) 発行済株式数 23,052,240株 200株 (8) 決算期 3月 3月 (9) 従業員数 155名（2026年3月31日現在） 771名（2026年3月31日現在） (10) 主要取引先 株式会社ベリサーブ、株式会社エムア イカード、株式会社伊藤忠テクノソリュ ーションズほか JCOM株式会社、イッツ・コミュニケー ションズ株式会社、キューアンドエー株 式会社ほか (11) 主要取引銀行 GMOあおぞら銀行株式会社 株式会社みずほ銀行、株式会社りそな 銀行、 株式会社きらぼし銀行 (12) 大株主及び持株比率 株式会社fonfun 100.0％ 上川 晋一郎 57.5％ 株式会社オレンジアップ・パートナーズ 42.5％（同社は上川晋一郎氏の資産 管理会社） (13) 当社と当事会社の関係 承継会社（YNP） 分割会社（インサイドグロース社） 資本関係 当社は、YNPの発行済株式の100.0％ を保有しております。 当社及びYNPとの間に記載すべき資本 関係はありません。 人的関係 当社の役員がYNPの役員を兼任してお ります。 当社及びYNPとの間に記載すべき人的 関係はありません。 取引関係 当社との間に記載すべき取引関係はあり ません。 当社及びYNPとの間に記載すべき取引 関係はありません。 関連当事者への該当状 況 YNPは当社の連結子会社であり、関連 当事者に該当いたします。 当社及びYNPの関連当事者には該当い たしません。 (14) 最近3年間の財政状態及び経営成績 決算期 承継会社 株式会社YNP 分割会社 インサイドグロース株式会社 2024年 8月期 2025年 8月期 2026年 3月期 2024年 3月期 2025年 3月期 2026年 3月期 純資産（百万円） 122 199 11 392 410 443 総資産（百万円） 243 355 208 1,466 1,631 1,402 1株当たり純資産（円） 5.44 8.65 0.49 1,962,289 2,051,196 2,219,780 売上高（百万円） 788 975 451 4,309 4,033 3,787 営業利益（百万円） 10 90 △175 6 30 47 経常利益（百万円） 12 99 △168 13 35 51 当期純利益（百万円） 11 39 △183 8 17 33 1株当たり当期純利益 （円） 0.53 1.73 △7.95 40,398.94 88,907.34 168,583.97 1株当たり配当金（円） 0.00 0.00 0.00 0 0 0 ※注 YNPは決算期を8月から3月に変更しており、2026年3月期は2025年9月1日から2026年3月31日までの7か月 間の変則決算であります。 ※注 YNPの2026年3月期は、貸倒引当金繰入額103百万円及び固定資産除却損32百万円を計上したことにより当期 純損失となっております。 ※注 分割会社の数値は決算公告及び信用調査機関の調査資料に基づく参考値であります。 ５．承継する事業部門の概要 (1) 承継する部門の事業内容 インサイドグロース社が運営するカスタマー派遣事業及びこれに付帯する人材紹介事業 －4－

(2) 承継する部門の経営成績 決算期 2024年3月期 2025年3月期 2026年3月期 売上高 1,170百万円 1,169百万円 1,015百万円 売上総利益 198百万円 218百万円 205百万円 営業利益 140百万円 162百万円 163百万円 経常利益 140百万円 162百万円 163百万円 ※注 対象事業は、インサイドグロース社において独立した会計単位として区分経理されていないため、上記数値は同社の 管理資料に基づく参考値であり、本社機能に係る間接費用は含まれておりません。 (3) 承継する資産、負債の項目及び帳簿価額 本吸収分割においては、対象事業に係る資産及び負債を原則として承継の対象としておりません。ただ し、承継対象となる従業員に係る退職給付債務相当額及び人材紹介サービスに係る返金債務相当額につ いては承継の対象としており、その項目及び金額は次のとおりであります。 項目 資産 負債（退職給付に係る債務） 負債合計 帳簿価額 ― 算定中 算定中 ※注 承継する退職給付に係る債務の額は外部の年金数理計算受託先による算定を要するため、現時点では確定しており ません。確定次第、速やかにお知らせいたします。 ※注 承継する資産の帳簿価額を上回る金銭を分割対価として交付するため、その差額はのれんとして計上される見込み であります。 ６．会計処理の概要 本吸収分割は、企業結合に関する会計基準等における「取得」に該当する見込みであります。 本吸収分割により、連結財務諸表上、正のれんが325百万円程度発生する見込みであります。のれん の償却期間は、承継する事業の効果が及ぶ期間の見積りに基づき決定することとしており、現時点では確 定しておりません。のれんの金額及び償却期間については、確定次第、速やかにお知らせいたします。 ７．本吸収分割後の状況 当社（株式会社ｆｏｎｆｕｎ） 承継会社（株式会社YNP） 名称 株式会社ｆｏｎｆｕｎ（変更ありません） 本吸収分割に伴いYNPの名称を変更する 可能性があります。変更を決定した場合は 「子会社等の商号又は名称の変更」として 速やかに開示いたします。 所在地 東京都渋谷区笹塚2-1-6 JMFビル笹塚01 6階（変更ありません） 東京都千代田区神田須田町2丁目7-3 Vort秋葉原Bld. 9階（変更ありません） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 水口 翼（変更ありませ ん） 代表取締役 松井 都（変更ありません） 事業内容 DXソリューション事業（ソフトウェア開発、 技術者派遣事業）、クラウドソリューション 事業（SaaS・プロダクト事業） （変更ありません） SES（エンジニアリングサービス）事業、 システム開発、人材派遣事業 （本吸収分割によりカスタマー派遣事業を 加えます） 資本金 10百万円（変更ありません） 10百万円（変更ありません） 決算期 3月（変更ありません） 3月（変更ありません） ８．今後の見通し 本吸収分割後においても、YNPの経営体制に変更はありません。対象事業の売上高は2026年3月期 において1,015百万円であり、当社の直前連結会計年度（2026年3月期）の連結売上高2,111百万円の 10％を上回ることから、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微ではないものと見込んでおり ます。 －5－

2027年3月期につきましては、効力発生日が2026年10月1日（予定）であることから、同日以降の6か 月間が連結業績に反映される見込みであります。もっとも、承継対象となる従業員の確定、承継後の間接 費用の負担水準、のれんの償却期間等について現在精査を進めている段階であり、当期の連結業績予想 に織り込むべき影響額は確定しておりません。 現時点で公表済みの2027年3月期の連結業績予想には、本吸収分割による影響を含めておりません。 精査の結果、業績予想の修正が必要となった場合には、速やかに開示いたします。 （参考）当期業績予想及び前期実績 売上高 調整後営業利益 （EBITDA） 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属 する当期純利益 当期連結業績予想 （2027年3月期） 3,599百万円 721百万円 472百万円 447百万円 446百万円 前期連結実績 （2026年3月期） 2,111百万円 453百万円 242百万円 271百万円 424百万円 ※注 当期連結業績予想は、2026年8月13日公表の2027年3月期第1四半期決算短信に記載の数値であり、本吸収分 割による影響を含めておりません。なお、本吸収分割を行うことについての決定に際して、当連結会計年度に係る業 績予想を新たに算出しておりません。 ※注 調整後営業利益（EBITDA）＝営業利益＋のれん償却費＋顧客関連資産償却費＋減価償却費＋ソフトウェア償却 費＋株式報酬費用＋取得関連費用 以上 －6－