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2026年1月30日 各 位 会社名 株式会社ｆｏｎｆｕｎ 代表者名 代表取締役社長 水口 翼 （コード：2323、スタンダード市場） 問合せ先 取締役 兼 コーポレートソリューション本部長 八田 修三 （TEL：03-5365-1511 https://fonfun.co.jp/contact/) 第9回募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関する 追加事項のお知らせ 当社は、2023年12月20日付「第9回募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知 らせ」(以下「当初開示」といいます)に記載のとおり、同日開催の取締役会において、会社法第236条、 第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役７名に対して、第９回募集新株予約権(以下「本新 株予約権」といいます)を発行することについて、決議いたしました。 その後、2024年１月24日に、本新株予約権の付与対象者とされていた取締役のうちの１名である当社 代表取締役水口翼への割当数が2,570個であることを当社取締役会にて決定(以下「本決定」といいま す)し、その旨を「募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行内容の確定に関するお知らせ」 にてお知らせいたしました。 当社代表取締役水口翼は、当初開示時点で「支配株主その他施行規則で定める者」に該当し、本新株 予約権の割当は支配株主等との取引等に該当するため、本決定時において、支配株主等との取引等に関 する事項を開示すべきでありましたが、当該開示に至っておりませんでしたので、本日、下記のとおり お知らせいたします。 下記の内容を適切な時期にお知らせできなかったことについては、株主及び関係者の皆様に対して深 くお詫び申し上げます。当社といたしましては、すでに開示プロセスにおいて専門家レビューを必須に するなど情報開示体制を見直しており、再発防止策のさらなる強化に努めるとともに、実効性を継続的 に検証し、必要な改善を講じてまいります。 記 支配株主等との取引等に関する事項 本新株予約権の発行は、その一部(2,570個、当社普通株式514,000株)につきまして、当社代表取締役 である水口翼氏を割当対象としています。水口翼氏は、「支配株主その他施行規則で定める者」に該当 し、水口翼氏(以下「支配株主」といいます)への本新株予約権の割当は、支配株主等との取引等に該当 しています。 (1) 「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」との適合状況 当社が、2023年12月20日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との 取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。 【指針の内容】 －1－

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当社は、各種社内規程において、資本関係の有無にかかわらず、個別の取引条件については他の企 業同様、全て規程に則り手続きし、決定しております。 ところが、本新株予約権の発行にあたっては、第三者機関による算定結果を参照し、当社取締役会 によって独自に意思決定されたものであることから、本決定時点において、当該指針の実質的な要件 は結果として満たしていますが、少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を明示的 に入手していないなど、手続面で事後的な対応となった部分があったと認識しております。 (2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 本新株予約権は、社内で定められた規則及び手続に基づいて発行しております。 また、発行内容及び条件についても、一般的な新株予約権発行の内容及び条件から逸脱するもので はなく、適切なものです。 さらに、本新株予約権の付与が恣意的とならないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評 価機関である株式会社エンジット・ストラテジー(以下「エンジット・ストラテジー」という)によっ て、本新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた割当を行っております。 なお、本決定にあたっては、当該新株予約権の発行趣旨及び条件の妥当性について、取締役会にお いて十分な審議が行われ、所定の手続きを経て決議されております。 (3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者 から入手した意見 2026年１月28日に、支配株主との間に利害関係を有しない独立役員である社外取締役（緒方健介、 小栁肇及び古久保武紀）並びに社外監査役（蓮尾倫弘及び高森厚太郎）より、当社代表取締役水口翼 に対する本新株予約権の発行は、①本新株予約権は、当社の取締役が当社の企業価値最大化に対する 決意及び士気を高めることを目的として付与されたものであること、②当社代表取締役としての水口 翼の職責が当社のさらなる企業価値の増大にあること、③本新株予約権は、当社の営業利益及び株価 がある一定の水準を上回ることによってはじめて権利行使が可能となること、④本新株予約権の発行 価額は、独立した第三者評価機関であるエンジット・ストラテジーが一般的なオプション価格算定モ デルによって算出した結果に基づき決定されていること及び⑤本新株予約権の付与は、既存株主に対 する一定希薄化が生じたとしても、当該希薄化を上回るメリットを将来において当社の株主にもたら すことが期待できると考えられることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ておりま す。 当該意見の内容は、概ね以下のとおりです。 ア 対象取引の必要性 本新株予約権の付与は、当初開示に記載のとおり、当社の取締役が中長期的な当社の業績拡大及 び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高 めることを目的として実施されたものです。 また、本新株予約権の行使条件として2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度のいずれ かにおいて、下記のa.乃至b.の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合（以下「行 使可能割合」という）を上限として本新株予約権を行使することができる、 a. 一度でも時価総額が35億円を超過し、かつ、営業利益が一度でも1億2千万円を超過した場 合：行使可能割合35％ b. 一度でも時価総額が100億円を超過し、かつ、営業利益が一度でも1億2千万円を超過した場 －2－

合：行使可能割合100％ と設定されており、本新株予約権の全てを行使するためには、当社の連結営業利益が2027年３月 期までに120百万円を超過し、時価総額が10,000百万円を超過する必要があります。かかる業績及 び時価総額の水準は、2023年３月期における当社の実績値である営業利益43百万円及び時価総額 1,115百万円を大きく上回るのみならず、当初開示時点での2024年３月期の業績予想である営業利 益61百万円の約２倍及び時価総額2,799百万円の約４倍に相当するものであり、本新株予約権に設 定された権利行使条件が達成されることは、当社の株主価値、企業価値の向上に資するものと認識 しています。そのため、当該目的との関係において、本取引を当初開示時に実行することの必要性 は、認められると考えます。 さらに、支配株主は、当社の代表取締役でありその職責が当社のさらなる企業価値の増大にある ことに鑑みれば、本新株予約権の発行対象者として支配株主を選定することに不合理な点はなく、 支配株主への本新株予約権の割当を実行することの必要性も認められると考えます。 以上のとおり、支配株主への本新株予約権の割当を実行することの必要性は認められると考えま す。 イ 対象取引の相当性 a. 対価の適正性 当初開示記載のとおり、本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権１個当たり1,200 円(以下「発行価額」という)とされ、当該発行価額は、第三者算定機関であるエンジット・ストラ テジーが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定されたものです。 また、エンジット・ストラテジーは、本新株予約権の募集事項の決定にかかる取締役会決議日の 前取引日である2023年12月19日の東京証券取引所における当社の市場株価終値138円/株、株価変動 率65.3％、配当利回り0％、無リスク利子率0.291％、発行要項に定められた条件(行使価額138円、 満期までの期間5年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル ロ・シミュレーションによって算出を行っており、一般的に終値が株式市場における適正な現在の 企業価値を示すものであるといえることから、支配株主への本新株予約権の割当の対価は、少数株 主にとって不利益とならない配慮がなされており、対価の適正性が認められると考えます。 b. 希薄化の規模 本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の9.76％ (うち支配株主への付与分は7.60％)に相当し、既存株主に対して一定の希薄化が生じますが、本新 株予約権には、所定の業績達成が行使条件として設定されており、当該業績達成がなされることは、 当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の利益向上の実現に資するものであると考えられること からすれば、本取引は、既存株主に対する一定の希薄化が生じたとしても、当該希薄化を上回るメ リットを将来において当社の株主にもたらすことが期待できると考えます。 したがって、本新株予約権の発行により生じる希薄化の規模は合理的であると考えます。 c. 手続の公正性 本決定にあたって、当社取締役会において当該取引等が少数株主にとって不利益なものではない ことに関する意見を明示的に入手し、公表する手続きが講じられていなかった点については、手続 きの観点からは改善の余地があったと考えられます。 しかしながら、当初開示に記載のとおり、本新株予約権の付与を実行する際の当社取締役会にお いては、独立役員も出席のうえ、これを実行することの意義及び既存投資家に与える影響について －3－

議論がなされており、支配株主と当社取締役会とが対等な立場で協議されていたことを疑わせる特 段の事情が検出されていないことからすれば、当該手続的問題点が、本新株予約権の発行又は本決 定による本新株予約権の割当の正当性そのものに疑義を生じさせるものとは考えられません。 d. 結論 以上の各観点から総合的に検討した結果、本決定による本新株予約権の割当にあたって手続きに 不備があったものの、会社から提出された資料および説明に基づく限り、当社の少数株主にとって 不利益なものでないと判断いたします。 ※文書中の株価については、当該新株予約権の発行後に実施されたすべての株式分割の影響を反映して おります。 以上 －4－