動画『【2025年以降】M&Aで売り手が払う税金を専門税理士が整理して解説！ 』で投影した資料

2025年改正反映版 M&Aの税金 専門税理士がわかりやすく解説!! 所得税 法人税

M&Aの売り手にかかる 税金

2025年以降 めっちゃヤヤコシイ 制度になってる〜〜 ➡ わかりやすく整理して ご紹介します!

M&Aの税金は大きく2つ! 所得税: 売主が個人の場合に発生 法人税: 売主が会社の場合に発生

売主 = 代金の受領者 売主 買主 対象会社 代金 売主 買主 対象会社 個人が受け取ると、所得税 法人が受け取ると、法人税

スキーム別の課税関係

売主が個人の場合 (①単純な株式売買) 売主 (個人) 買主 対象会社 売主 (個人) 代金 買主 対象会社 所得税が発生

売主が個人の場合 (②ヨコの株式分割) 売主 (個人) 対象外の 財産保有 会社 対象 会社 買主 売主 (個人) 代金 対象外の 財産保有 会社 買主 対象 会社 所得税が発生

売主が法人の場合 (①事業譲渡) 売主 (法人) 対象事業 買主 売主 (法人) 代金 買主 対象事業 法人税が発生

売主が法人の場合 (②株式売買) 売主 (法人) 対象会社 (子会社) 買主 売主 (法人) 代金 買主 対象会社 法人税が発生

この動画では、 売主が個人／法人それぞれのケースで どのように税金計算されるかを 整理して解説します。

動画の内容① 所得税が発生する場合の 基本的な計算の仕組み • 株式譲渡はシンプルな計算 • 割と簡単に理解できると思います

2025年から開始! 高額所得者に対する 追加の課税制度 • M&Aにも影響は大 • でも、めちゃくちゃヤヤコシイ!!

動画の内容② 高額所得者課税制度の概要 多くの人に当てはまる ざっくりした税金インパクト • 大づかみできるように説明します!

動画の内容③ 売主が法人の場合の 法人税の計算方法 • こちらはカンタンな計算です! • スキーム選択の参考にどうぞ

【ご注意】 この動画は2025年(令和7年)1月現在の 税制に基づいて構成されております。 金融所得課税はさらなる改正が議論中です。 2026年以降にご覧の方はご注意ください。

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所得税の計算方法の基本編

M&Aの所得税といえば、基本的には 株式の譲渡所得に対する税ですので 本編は株式譲渡所得についてご説明します

まず抑えてほしい超基本! 個人が株式を売ったときの 原則的な所得税率は...

まず抑えてほしい超基本! 個人が株式を売ったときの 原則的な所得税率は... だいたい、20%

個人の譲渡所得税の内訳

個人の譲渡所得税の内訳 所得税(本税) 15.000%

個人の譲渡所得税の内訳 所得税(本税) 15.000% 復興特別所得税 0.315%

個人の譲渡所得税の内訳 所得税(本税) 15.000% 復興特別所得税 0.315% 住民税(道府県民税) 5.000%

個人の譲渡所得税の内訳 所得税(本税) 15.000% 復興特別所得税 0.315% 住民税(道府県民税) 5.000% 合計税率 20.315%

後にお伝えする 「例外ケース」にならない限り 約20%の税を払えば完結です。

税率は「利益」に掛け算される × 約20% = 税金の額

税率は「利益」に掛け算される 株式譲渡の利益 × 約20% = 税金の額

税率は「利益」に掛け算される 株式譲渡の利益 × 約20% = 税金の額 株式の「売り値」ではなく あくまで「儲け」の金額

株式譲渡の利益 =

株式譲渡の利益 = 株式の 売り値

株式譲渡の利益 = 株式の 売り値 - 株式の 原価

株式譲渡の利益 = 株式の 売り値 - 株式の 原価 - 株式譲渡の 経費

株式譲渡の利益 = 株式の 売り値 - 株式の 原価 - 株式譲渡の 経費 株式の代金

株式譲渡の利益 = 株式の 売り値 - 株式の 原価 - 株式譲渡の 経費 株式の代金 仲介手数料 弁護士費用 etc..

「原価」はちょっと難しい 株式の 原価 ... 原則的には 自分で作った会社なら、出資額 買った株式なら、買ったときの代金

贈与や相続などがあった場合 1,000万円 出資しました 父(故人) 無料で父から 相続しました 息子(売主) ➡ 取得原価 1,000万円 ※相続税を加算 できることもあります

「原価」はちょっと難しい 株式の 原価 { 原則的な原価 出資額、買取り額、先代の原価 etc.. ※ヨコの会社分割の場合、按分計算

「原価」はちょっと難しい 株式の 原価 { 原則的な原価 出資額、買取り額、先代の原価 etc.. ※ヨコの会社分割の場合、按分計算 許容される原価 売り値 × 5%

「原価」はちょっと難しい 株式の 原価 { 原則的な原価 出資額、買取り額、先代の原価 etc.. ⬆ 自分に有利な方を採用してOK 許容される原価 売り値 × 5%

所得税の原価は有利選択OK 1,000万円で作った会社が10億円で売れたら...

所得税の原価は有利選択OK 1,000万円で作った会社が10億円で売れたら... 原則的な原価 ➡ 1,000万円

所得税の原価は有利選択OK 1,000万円で作った会社が10億円で売れたら... 原則的な原価 ➡ 1,000万円 売り値の5% ➡ 5,000万円

所得税の原価は有利選択OK 1,000万円で作った会社が10億円で売れたら... 原則的な原価 ➡ 1,000万円 売り値の5% ➡ 5,000万円 ◎ こっちで計算 してOK!!

税理士でも間違えやすいので注意! これは間違い! × 原則的な原価が不明なときだけ 売り値の5%を代用してもよい

株式譲渡所得税の基本 ( 売り値 - 原価 - 経費 ) × 20.315%

株式譲渡所得税の基本 ( 売り値 - 原価 - 経費 ) × 20.315% ですが、例外もあります...

例外① 土地譲渡類似株式の短期売却 発動要件 • 資産の大半(70%以上)が土地である会社 • 取得から5年以内に売却(1月1日が計算基準日) 両方満たす場合...

例外① 土地譲渡類似株式の短期売却 発動要件 • 資産の大半(70%以上)が土地である会社 • 取得から5年以内に売却(1月1日が計算基準日) 両方満たす場合... 税率 約40%

これは「土地の比率が多い会社」だけ 土地の比率が大きい会社以外は 短期間で売買しても 税率は変わりません

例外② 2025年から制度スタート

例外② 2025年から制度スタート 高額所得者への 最低税率制度

高額所得者の最低税率制度 概要とインパクトを解説

高額所得者の最低税率制度 M&Aの税制というわけではなく、 どんな種類の所得の人でも適用されうる制度

高額所得者の最低税率制度 M&Aの税制というわけではなく、 どんな種類の所得の人でも適用されうる制度 M&Aで引っかかる人が多いと思います!

制度ができた背景 従来 大儲けしたけど 庶民より低税率♪

制度ができた背景 従来 大儲けしたけど 庶民より低税率♪ 最低限の税率は 設定しよう

制度の概要 1年間の所得 その他 不動産 給与 株式譲渡

制度の概要 1年間の所得 その他 不動産 給与 一定額 株式譲渡

制度の概要 1年間の所得 その他 不動産 給与 一定額 株式譲渡 ⬆ 一定額より上は 最低でも約28%の税率

最低税率の内訳 所得税(本税) 22.5000% 復興特別所得税 0.4725% 住民税(道府県民税) 5.0000% 合計税率 27.9725%

たとえば... 年間所得が株式譲渡所得15億円のみの場合 ※給与などその他の所得は一切なしの前提 15億円

たとえば... 年間所得が株式譲渡所得15億円のみの場合 ※給与などその他の所得は一切なしの前提 15億円 9.9億円ライン 9.9億円 } 約20% ➡ 2億01百万円

たとえば... 年間所得が株式譲渡所得15億円のみの場合 ※給与などその他の所得は一切なしの前提 15億円 5.1億円 } 約28% ➡ 1億43百万円 9.9億円ライン 9.9億円 } 約20% ➡ 2億01百万円

たとえば... 年間所得が株式譲渡所得15億円のみの場合 ※給与などその他の所得は一切なしの前提 15億円 5.1億円 } 約28% ➡ 1億43百万円 9.9億円ライン 9.9億円 } 約20% ➡ 2億01百万円 } 合計税額 3億44百万円

変化ラインは人それぞれ 約28% ??億円ライン 約20% 「税率が変わるライン」はその人の 「年間所得の種類と金額」により 変動します。 目安を示すのが難しいので 個別に計算する必要があります。

基本的にはこう動く 給与所得や不動産賃貸の所得が多い人 ➡ 税率変化ラインは上昇する 不動産譲渡(長期)や上場配当の所得が多い人 ➡ 税率変化ラインは下降する

おそらくですが... 約28% 約20% ほとんどの方は、 10億円台前半(10~15億円)で 税率が変化する! ...と、思います、たぶん

売主が会社の場合の 法人税

法人税の「大前提」 +)売上高 -)売上原価 -)販売費及び一般管理費 +)営業外収益 -)営業外費用 +)特別利益 -)特別損失 { 収益費用を 全部合算してから 税金計算をする

損失や繰越欠損金と相殺が可能 営業損失 ▲100百万円 株式売却益 +1,000百万円 固定資産除却損 ▲300百万円 繰越欠損金 ▲400百万円 課税所得 200百万円 損失と相殺できる

あえて、M&Aの法人税だけ抜き出すと...

あえて、M&Aの法人税だけ抜き出すと... 株式や事業の 売却利益 × 実効税率 33~35% ※外形標準課税が適用されない企業の場合

実効税率 = 利益に対して実質的に負担する税率 実効税率 = 法人税率 × (1+地方法人税率+住民税率) + 事業税率 (1+事業税率) ※地方法人特別税率は事業税率に加味して計算する。

実効税率は33~35%になります 中小企業(外形標準課税が非適用) であれば、 どの地域でも 33~35%になるはずです。 (東京23区は34.6%です)

株式・事業の売却利益 = 株式・事業の 売り値 - 株式・事業の 原価 - 譲渡の 経費

株式・事業の売却利益 = 株式・事業の 売り値 - 株式・事業の 原価 - 譲渡の 経費 ⬆ 貸借対照表から除外される 資産・負債の簿価純資産相当額

たとえば... 事業譲渡の収入(対価) 2億円 事業譲渡の資産負債簿価 資産 50百万円 負債 30百万円

たとえば... 事業譲渡の収入(対価) 2億円 事業譲渡の資産負債簿価 資産 50百万円 負債 30百万円 } 原価 20百万円

たとえば... 事業譲渡の収入(対価) 2億円 事業譲渡の資産負債簿価 資産 50百万円 負債 30百万円 } 原価 20百万円 利益は 1億80百万円

例その② 簿価1,000万円の子会社株式が 10億円で売れた場合

例その② 簿価1,000万円の子会社株式が 10億円で売れた場合 事業譲渡の資産負債簿価 資産 10百万円 } 原価 10百万円

例その② 簿価1,000万円の子会社株式が 10億円で売れた場合 事業譲渡の資産負債簿価 資産 10百万円 } 原価 10百万円 利益は 9億90百万円

法人税には選択肢はありません! 法人税の場合、 「売り値の5%」のような 原価の選択肢はありません

ちょっとだけ注意! 法人税の計算に使う「簿価」は必ずしも 「貸借対照表に載っている金額」とは 限りません ※中小企業の場合 一致することがほとんどだが。

法人税申告書「別表五(一)」でわかります M&Aに関係する資産負債が 別表五(一)に書いてあれば 税理士に確認をしてください。 子会社株式 8,000,000 8,000,000

比較すると 個人の所得税の場合 譲渡利益 × 約20% or 約28% 会社の法人税の場合 譲渡利益 × 33~35% 個人で売ったほうが 税金が少なそう

比較すると 個人の所得税の場合 譲渡利益 × 約20% or 約28% 会社の法人税の場合 譲渡利益 × 33~35% 個人で売ったほうが 税金が少なそう ⬇ 必ずそうとも 言い切れない

違いは税率以外にもいろいろ 個人の所得税 会社の法人税 税率 約20% or 約28% 33~35% ※外形非適用の場合 他の損失 との相殺 ほぼできない ※同一年度の非上場株式とのみ可 できる 原価 株式の取得原価 or 売り値の5% 対象資産負債の 簿価純資産

「自社の場合はどうか?」を確認しよう 一律に「どちらが有利か」はない! 自社の場合は どのような税金計算になるか 計算してみよう!!

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