動画『【完全版】2027年のM&A増税と３つの節税策を専門税理士が徹底解説！』で投影したスライド

2027年のM&A増税 専門税理士が徹底解説 3つの節税スキームも紹介

2027年は大増税の年になる！ 2027年 「ミニマム課税」大幅拡充！！ M&Aは大増税へ

とてもヤヤコシイ制度なんです 計算が複雑すぎて よくわかんねぇよ！！ しばらくはM&A業者による ミスが多発すると思います。。

この動画の内容① 2027年以降の税金について わかりやすく紹介 • 本来の計算と併せて「ざっくり計算」も紹介 • 節税の仕組みを理解するためにも押さえておきましょう。

この動画の内容② 2027年以降の 節税スキーム3選 • 手取りが数千万円、数億円と変わります！ • 選択肢として理解しておきましょう！！

「駆け込みM&A」にも注意が必要！ 2026年のM&Aには独特のリスクがあります。 詳しくは以下の動画をご覧ください。 2026年のM&A 増税前のM&Aは要注意!2026年 の落とし穴 に会社を売る6つのリスクを解説 増税前の 会社売却のリスクを紹介

ミニマム課税に要注意！ 2027年からの M&A増税の仕組み ミニマム課税に要注意！

「所得1億円の壁」という社会問題 所得1億円超だと 税率が下がっていく ※株式売却等の 税率が安いから (約20%) イメージ図

「最低限の税率」まで追加で課税 高額所得者に 「最低限の税率」を (ミニマム課税) イメージ図

2025年〜2026年の ミニマム課税の計算方法

ミニマム課税の手順① まずは普通に税金計算 給与等 の所得 × 給与等 の税率 = 給与等の 税率 退職金 の所得 × 退職金 の税率 = 退職金の 税率 株式譲渡 の所得 × 株式譲渡 の税率 = 株式譲渡の 税率 合算して 普通の税額 を算出

ミニマム課税の手順② 「最低税額」を計算 給与等 の所得 退職金 の所得 株式譲渡 の所得 } 所得の 合計額 上記のほか、不動産売却などの所得も含む

ミニマム課税の手順② 「最低税額」を計算 所得の 合計額 - 控除額 330 百万円 百万円

ミニマム課税の手順② 「最低税額」を計算 所得の 合計額 - 控除額 330 百万円 × 最低税率 22.5% = 最低 税額 百万円

ミニマム課税の手順③ 比較して大きいほうを採用 普通税額 ＞ 最低税額 ⇒ 普通税額を納税 普通税額 ＜ 最低税額 ⇒ 最低税額を納税

所得税にはいろいろついてきます 2026年までの最低税率 所得税本税 22.5000% 復興特別所得税 0.4725% 住民税 5.0000% 合計税率 27.9725% ※防衛特別所得税は2027年からのので 上表では抜いています

シンプルな覚え方！（2026年まで） 譲渡所得（利益）

シンプルな覚え方！（2026年まで） 譲渡所得（利益） 「増税基準額」 基準額超 の部分 ⇒ 約28% 基準額以下 の部分 ⇒ 約20%

シンプルな覚え方！（2026年まで） 譲渡所得（利益） 「増税基準額」 基準額超 の部分 ⇒ 約28% 約10億円 基準額以下 の部分 ⇒ 約20%

触れ込みとだいぶ違うんですけど・・・ 制度開始時の公表情報 財務省 Ministry of Finance, JAPAN 30億円超の高額所得者が対象だよ 実際に計算してみると・・・

触れ込みとだいぶ違うんですけど・・・ 制度開始時の公表情報 財務省 Ministry of Finance, JAPAN 30億円超の高額所得者が対象だよ 実際に計算してみると・・・ 約10億円を超える段階から発生

個人的に不満がありまして。。 （注1）上記の「3億3,000万円」の水準は、下記 の（注2）で記載しているとおり、所得税 法の本則における考え方等を踏まえて、22.5 %とすることとした上で、所得階級別の負 担率の状況等や、譲渡所得は長期間の価値 上昇の効果が一時に発生する面があること から、その平準化効果も勘案して設定した ものです。具体的には、この3億3,000万円 の控除額の下では、譲渡所得のみを稼得す る場合、約10億円を超えると追加的な負担 が生ずることになりますが、一方で、10億 円を下回る譲渡所得が長期間で平準化され た場合には、現行の総合課税の下でも、15 %を下回る負担率にもなりうる可能性があ るところであり、こうした点などを考慮し たものです。 引用：財務省「令和5年税制改正の解説」 最初からそう 言ってくれ・・・ 財務省 Ministry of Finance, JAPAN

以上は2026年までの税制です。 2027年の改正を見ていきましょう ※厳密には改正法案はまだ未成立です。 3月末に成立すると予測されます。

2027年の改正内容 所得の 合計額 - 控除額 330 百万円 × 最低税率 22.5% = 最低 税額 百万円

2027年の改正内容 所得の 合計額 - 控除額 330 165 百万円 百万円 × 最低税率 22.5% = 最低 税額 百 万 円 百 万 円

2027年の改正内容 所得の 合計額 - 控除額 330 165 百万円 百万円 × 最低税率 22.5% 30% = 最低 税額 百 万 円 百 万 円

所得税にはいろいろついてきます 2026年まで 2027年以降 所得税本税 22.5000% 30.00% 復興特別所得税 0.4475% 0.33% 防衛特別所得税 0.30% 住民税 5.0000% 5.00% 合計税率 27.9725% 35.63% 2 7 . 9 7 2 5 %

2027年以降はこうなる！ 譲渡所得（利益） 「増税基準額」 基準額超 の部分 ⇒ 約35.6% 約3.3億円 基準額以下 の部分 ⇒ 約20%

またまたいかがなものか・・・ 新聞の報道 財務省 Ministry of Finance, JAPAN 6億円超の高額所得者が対象だよ 実際に計算してみると・・・ 約3.3億円を超える段階から発生 またかよ

例：10億円で売った場合 給与所得収入 10百万円 株式売却収入 10億円 ※その他の所得や控除、売却経費は考慮外とする

例：10億円で売った場合 給与所得収入 10百万円 株式売却収入 10億円 ※その他の所得や控除、売却経費は考慮外とする 2026年の税金 193百万円 ※株式売却による税の増加額

例：10億円で売った場合 給与所得収入 10百万円 株式売却収入 10億円 ※その他の所得や控除、売却経費は考慮外とする 2026年の税金 2027年の税金 193百万円 289百万円 ※株式売却による税の増加額

節税策その① 役員退職金の活用スキーム

役員退職金活用スキーム 昔から有名で「基本的な」節税スキームですが

役員退職金活用スキーム 昔から有名で「基本的な」節税スキームですが 2027年以降は節税効果が劇的UP！！

例：総額10億円のM&Aの場合 売り手 (役員兼株主) 買い手 M&A対象会社 10億円の 評価

例：総額10億円のM&Aの場合 売り手 (役員兼株主) 10億円 株式対価 買い手 M&A対象会社

例：総額10億円のM&Aの場合 売り手 (役員兼株主) 9.5億円 10億円 株式対価 0.5億円 退職金 M&A対象会社

税を考慮しなければ一緒だけど・・・ 株式の対価で 10億円もらう 株式の対価で9.5億円 + 退職金で0.5億円もらう

税を考慮しなければ一緒だけど・・・ 株式の対価で 10億円もらう 株式の対価で9.5億円 + 退職金で0.5億円もらう 税金 大 税金 小 ※勤続年数など一定の条件あり

株式譲渡と退職金で税金計算が違う 所得金額と税率（イメージ） 退職所得 株式譲渡所得

「おいしいトコ取り」ができる！ 所得金額と税率（イメージ） 退職所得 株式譲渡所得 この部分は 退職金として この部分は 株式対価として 税率の おいしいトコ取り！

【2026年】節税効果のグラフ M&A総額6.5億円、勤続年数20年の場合 ※その他の所得や控除、売却経費考慮外とし、原価は売値の5%とする 退職金26百万円で 約265万円の節税（最大）

【2026年】節税効果のグラフ 形や高さは人によって異なりますが、 大きくて200〜300万円をピークとした山の形になります。

2027年以降はどうなる？？

2027年以降はどうなる？？ 節税効果が 桁違いに大きくなる！

【2027年】節税効果のグラフ M&A総額6.5億円、勤続年数20年の場合 ※その他の所得や控除、売却経費考慮外とし、原価は売値の5%とする ▲ ▲

【2027年】節税効果のグラフ 退職金229百万円で 約3,253万円の節税（最大） 2027年以降の節税効果 2026年 ▲ ▲

実際にはそんなに出せないとは思いますが・・・ 買い手 そんなに退職金を出したら 税務署に何を言われるか わかんない！！ 功績倍率法の範囲内で お願いしますよ！

実務上、「出せば出すほど」だと思われる 売り手 買い手さんが認める範囲内で できるだけたっぷり 退職金をください♪

「退職所得の税優遇」が原因 退職所得の計算 = 収入金額 - 控除額 ) × 1 2 １２

「退職所得の税優遇」が原因 退職所得の計算 = 収入金額 - 控除額 ) × 1 2 税率は35.6%でも 実質的には17.8%！！ 実際には退職金額が大きいと税率は55%まで上がりますが、 それでも2分の1計算で実質は半値の27.5%になるため、 株式譲渡の税率（5%控除を考慮すると33.8%）より低くなります １２

この話には「前提条件」が 多くの人が、退職金を 「出せば出すほど節税」 でも、条件が2つあります。 ※両方満たさなきゃダメ

条件① 十分な所得が必要 売買総額が4億円の場合・・・ （その他の条件は前回と同様） 退職金56百万円で 約911万円の節税（最大） 2027年以降の 節税効果 2026年

条件② 役員を5年超継続 役員在任年数が3年の場合・・・ （M&A総額は6億円、その他の条件は前回同様） 少額の場合を除き 出せば出すほど 税金が増えていく

ここで重要なポイント！ 役員退職金スキームは 買い手側にも 大きな節税効果があります！

払うお金の税金の扱いが異なる 株式の買収による支出 ⇒ 原則、半永久的に損金にならない 退職金の支給による支出 ⇒ M&A対象会社の損金になる (過大認定されない限り)

売り手と買い手の希望が一致！ できるだけ 退職金で 決済しましょう！ 売り手 買い手 私もそう言おうと 思ってました！

「節税効果」を巡る駆け引きも超重要に！ 退職金支給によって生まれる 「節税の企業価値」 をどう価格に反映させるか？ 従来以上に駆け引きが重要です！

節税策その② ヨコの会社分割スキーム

ヨコの会社分割スキームの仕組み 売り手 会社 30億 事業 20億 現金 10億

ヨコの会社分割スキームの仕組み 売り手 会社 30億 事業 20億 現金 10億 買い手は別に 欲しいわけではない

ヨコの会社分割スキームの仕組み 売り手 旧会社 20億 事業 20億 ヨコの会社分割 (分割型分割) 新会社 10億 現金 10億

ヨコの会社分割スキームの仕組み 売り手 旧会社 20億 事業 20億 新会社 10億 現金 10億 こっちだけ売る こっちは売らない

売らないものには課税されない 売り手 旧会社 20億 事業 20億 新会社 10億 現金 10億 税金発生 課税されない

計算してみましょう 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 そのまま 30億円で売る 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円

計算してみましょう 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 そのまま 30億円で売る 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 分割して 20億円で売る (10億円はキープ)

計算してみましょう 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 そのまま 30億円で売る 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 分割して 20億円で売る (10億円はキープ) 13.74億円 (6.26億円納税)

計算してみましょう 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 そのまま 30億円で売る 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 分割して 20億円で売る (10億円はキープ) 13.74億円 (6.26億円納税) + 10億円 = 23.74億円

計算してみましょう 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 そのまま 30億円で売る 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 3.39億円 増加! 分割して 20億円で売る (10億円はキープ) 13.74億円 (6.26億円納税) + 10億円 = 23.74億円

節税効果の概算方法 節税 効果 = 3.39億円 分割した財産 最低税率 = 10億円 × (1-5%) × 約35.6% = 分割財産 × 約34%

2027年以降の 節税効果は 従来より大きくなる！

大きい税率を削ることができる 譲渡所得（利益） ヨコの会社分割は 高税率部分を削れる！ 基準額超 ⇒ 約35.6% 基準額以下 ⇒ 約20%

ただし！ ヨコの会社分割には デメリットもあります！

財産の「形」が変わる点に注意！ ヨコの会社分割をしない場合 個人の財産 20億円 (税引前30億円) ヨコの会社分割をする場合 個人の財産 13億円 (税引前20億円) 会社の財産 10億円

財産の「形」が変わる点に注意！ ヨコの会社分割をしない場合 個人の財産 20億円 (税引前30億円) ヨコの会社分割をする場合 個人の財産 13億円 (税引前20億円) 会社の財産 10億円 このお金、 今後どうする？?

財産の「形」も考えて選んでください こちらの動画で詳しく解説！ M&Aで節税にもなる「ヨコの会社 分割スキーム」徹底解説!仕組み やデメリットも

節税策その③ 事業譲渡系スキームの活用

事業譲渡系スキームとは • 事業譲渡スキーム • 金銭対価の吸収分割スキーム • タテの会社分割スキーム 詳しくはこちら 【初心者向け】本当に使える5つの M&Aスキームをアニメーションで 公認会計士が紹介

これまではあまり選ばれてこなかった 株式譲渡系スキーム （単純な株式売買、ヨコの会社分割） 事業譲渡系スキーム （事業譲渡、タテの会社分割等） 所得税 ※個人株主の場合 法人税 約20% 約35%

これまではあまり選ばれてこなかった 株式譲渡系スキーム （単純な株式売買、ヨコの会社分割） 事業譲渡系スキーム （事業譲渡、タテの会社分割等） 所得税 ※個人株主の場合 法人税 約20% 約35.6% 約35%

今後は 事業譲渡系のほうが 税金が安くなるケース が頻発すると思います

先ほどの例で考えましょう 売り手 会社 30億 事業 20億 現金 10億 簿価純資産18億円 (現金10億+事業8億) ※法人税は35.43%として計算します

3パターンで比較！ 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 単純な株式売買 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 ヨコの会社分割 事業譲渡系 事業だけを20億円で売る

3パターンで比較！ 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 単純な株式売買 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 ヨコの会社分割 13.74億円 + 10億円 = 23.74億円 (6.26億円納税) 事業譲渡系 事業だけを20億円で売る

3パターンで比較！ 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 単純な株式売買 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 ヨコの会社分割 13.74億円 + 10億円 = 23.74億円 (6.26億円納税) 事業譲渡系 15.75億円 (4.25億円納税) 事業だけを20億円で売る

3パターンで比較！ 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 単純な株式売買 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 ヨコの会社分割 13.74億円 + 10億円 = 23.74億円 (6.26億円納税) 事業譲渡系 15.75億円 + 10億円 = 25.75億円 (4.25億円納税) 事業だけを20億円で売る

3パターンで比較！ 株式譲渡 の手取り 手元に残る 会社財産 トータルの 手残り財産 単純な株式売買 20.35億円 (9.65億円納税) 20.35億円 ヨコの会社分割 13.74億円 + 10億円 = 23.74億円 (6.26億円納税) 事業譲渡系 15.75億円 + 10億円 = 25.75億円 (4.25億円納税) 事業だけを20億円で売る 税率はほぼ同じなのに 税額が2億円も違う!

原因：原価の考え方が違う 所得税の原価 株式の取得額 or 売値の5% 今回の場合 100百万円 法人税の原価 売却対象事業の 簿価純資産額 今回の場合 800百万円

原因：原価の考え方が違う 所得税の原価 株式の取得額 or 売値の5% 今回の場合 100百万円 法人税の原価 売却対象事業の 簿価純資産額 今回の場合 800百万円 原価が大きい分 利益も税金も小さくなる

今後、事業譲渡系の検討は必須！！ 特に事業譲渡系が有利になりやすいケース • 事業用の不動産を所有している • 買掛金に比べて売掛金や在庫の簿価が大きい • 運転資金が多く必要な事業 • 工場などで機械や設備の簿価が大きい ※これ以外の会社でも 事業譲渡系のほうが有利になることは かなり増えると思われます

デメリットはやっぱりあります 事業譲渡系スキームの デメリットを2つご紹介します

デメリット① 事業譲渡系はメンドクサイ！！ 契約書も複雑になる！ 許認可手続きも必要！ 従業員さんの手続きも必要！ 資産負債も精査しなきゃ！！

面倒でも効果があるならやるべきですが・・・

面倒でも効果があるならやるべきですが・・・ やりたがらない やる能力もない M&A業者が多数

仲介業は「効率こそ利益の源泉」なので 仲介・FA業者 事業譲渡系じゃ 時間がかかるから ノルマが達成できないよ！！ 単純な株式譲渡に誘導したろ！

そんな業者はもう終わりですけどね。 事業譲渡系に対応できない業者は 今後やっていけないと思います。

デメリット② 全額会社に入ってしまう ヨコの会社分割スキーム 個人の財産 13億円 会社の財産 10億円 事業譲渡系スキーム 個人の財産 ゼロ 会社の財産 26億円

デメリット② 全額会社に入ってしまう ヨコの会社分割スキーム 個人の財産 13億円 会社の財産 10億円 事業譲渡系スキーム 個人の財産 ゼロ 会社の財産 26億円 マジでこのお金 どうするの??

もしやるなら忘れずに！ 事業譲渡系スキームを使うなら 買い手側に発生する のれんの節税効果 を意識しよう！！

「のれん代」の税務上の扱いが違う M&A 価格 純資産 この差額が「のれん代」

「のれん代」の税務上の扱いが違う M&A 価格 純資産 この差額が「のれん代」 株式譲渡系スキーム ⇒ 半永久的に損金にならない

「のれん代」の税務上の扱いが違う M&A 価格 純資産 この差額が「のれん代」 株式譲渡系スキーム ⇒ 半永久的に損金にならない 事業譲渡系スキーム ⇒ 5年で「減価償却」可能

たとえば・・・ M&A価格 20億円 - 純資産 10億円 = のれん代 10億円

たとえば・・・ M&A価格 20億円 - 純資産 10億円 = のれん代 10億円 損金額 10億円

たとえば・・・ M&A価格 20億円 - 純資産 10億円 = のれん代 10億円 損金額 10億円 × 法人税率 35% = 節税効果 3.5億円

たとえば・・・ M&A価格 20億円 - 純資産 10億円 = のれん代 10億円 損金額 10億円 × 法人税率 35% = 節税効果 3.5億円 買い手にとって「買収価値」が 3.5億円上昇する(値上げ交渉材料)

交渉に成功すると・・・ M&A価格 20億円 23.5億円 - 純資産 10億円 = のれん代 10億円 損金額 10億円 × 法人税率 35% = 節税効果 3.5億円

交渉に成功すると・・・ M&A価格 20億円 23.5億円 - 純資産 10億円 = のれん代 10億円 13.5億円 損金額 10億円 × 法人税率 35% = 節税効果 3.5億円

交渉に成功すると・・・ M&A価格 20億円 23.5億円 - 純資産 10億円 = のれん代 10億円 13.5億円 損金額 10億円 13.5億円 × 法人税率 35% = 節税効果 3.5億円

交渉に成功すると・・・ M&A価格 20億円 23.5億円 - 純資産 10億円 = のれん代 10億円 13.5億円 損金額 10億円 13.5億円 × 法人税率 35% = 節税効果 3.5億円 4.7億円

夢の節税スパイラル(笑) 価格が 上がる のれん代 が増える 損金が 増える 節税効果 が増える 買収価値 が上がる のれん代は 1.5倍に ※あくまで交渉次第ですが

知らなきゃ交渉できない！ ウチはすごい節税できるけど 売り手は気づいてないから 黙っておこう♪ 買い手 詳しくはこちら 事業譲渡なら 1.5倍 高く売れる 見落とせないデメリットも解説 事業譲渡のM&Aなら1.5倍高く 売れる!2つの理由とデメリットも 紹介【動画で学ぶM&A】

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