動画『【公認会計士が解説】M&Aトラブルを防ぐ貸借対照表の説明ポイント｜業者任せだと大損します！』で投影した資料

M&A 貸借対照表の説明 業者丸投げでは大損します！ 説明のポイントを 公認会計士が徹底解説

今回は！ 最重要資料の1つ！ 貸借対照表を 買い手に説明する際のポイント

貸借対照表って難しいよね・・・ 売り手 貸借対照表かぁ・・・ よくわかんないなぁ・・・

貸借対照表 = 所有財産目録？ 表現方法に「クセ」がある！ クセを理解しておかないと 貸借対照表を適切に説明できない！

説明なしに会社を売るのは困難 買い手 どんな資産を持っていて、 どんな負債を背負っているのか その説明もいただけないのに 買えるワケがないでしょう？

ついこう考えがちですが・・・ 売り手 やっぱり俺には難しそう・・・ 貸借対照表の説明は M&A業者に丸投げ しよう・・・

ついこう考えがちですが・・・ 売り手 危険な発想 やっぱり俺には難しそう・・・ M&A業者に丸投げ しよう・・・

シロウトが多い業界なので・・・ M&A業者 M&A仲介業者、FA業者の多くは 買い手から本当に行われる 貸借対照表の読み方が できない。

それでもM&Aは「成立」する（こともある） 買い手 貸借対照表はよくわからないけど すごく魅力的な事業だし 利益も出てるみたいだから、 欲しいといえば、欲しい。

でも好条件では売れない 買い手 買うことは買うけど 高値は出せない！ 想定外でも損しない価格 だったら買います。

「安くなる」で終わるならまだマシ 金銭的に損するだけなら まだマシなほうですよ

後々のトラブルに御用心！ 買い手 こんな話聞いてなかったぞ！ 金返せこの詐欺師！！

「優秀な業者を使う」が正解ですが・・・ 現実問題として 貸借対照表がちゃんと読めない 業者は山ほどいるので、 彼らの知識不足を補う必要に 迫られることもあります。

「難しそう」と思うかもですが・・・ 「貸借対照表の説明が十分かどうか」の判断までは その会社に精通した経営者にとっては そこまで大変ではないです。

「業者の作業の監督」ならできるはず この資産と、この負債の 説明が抜けているので、 書き加えてください。 (ダメダメなら契約解除も要検討)

M&Aトラブルを防いで、しっかりした価格で売るための 貸借対照表を説明するポイント 業者が作った説明資料の チェックポイントがわかります！

動画の内容① 読むときに注意！ 貸借対照表の「クセ」3選 このクセを押さえておかないと よい説明はできません！！

動画の内容② 貸借対照表の買い手説明 5つのポイント 適切な値段とトラブル防止の 基本となる説明のポイントです

貸借対照表の3つのクセ

貸借対照表の3つのクセ その①

貸借対照表の3つのクセ その① 現在ではなく、 過去の価格が載っている

貸借対照表に載っている金額 過去実際に動いた金額／動くことが確定した金額 をベースに計算した金額 【固定資産】 【有形固定資産】 建 物 612, 217, 040 建 物 附 属 設 備 50, 000, 000 工 具 器 具 備 品 50, 000, 000 土 地 238, 336, 645 有 形 固 定 資 産 合 計 950, 553, 685 過去実際に 買ったときに 払った金額

貸借対照表は「客観性」を重視 相場なんて曖昧なもの それより検証できる 簿価こそ重要でしょ？

買い手はそれじゃ満足できない 買い手 いやいやそうはいっても、 現実に相場変動があるんだから 今の価値こそ知りたいよ！！

時価の情報を出していこう 貸借対照表の 過去の価値 買い手が知りたい 今の価値 売り手は この差を埋める 必要がある！

貸借対照表の3つのクセ その②

貸借対照表の3つのクセ その② 資産負債の種類はわかるけど 中身はわからない

種類はわかるけど・・・ 【固定資産】 【有形固定資産】 建 物 612, 217, 040 建 物 附 属 設 備 50, 000, 000 工 具 器 具 備 品 50, 000, 000 土 地 238, 336, 645 有 形 固 定 資 産 合 計 950, 553, 685 「土地」を持っている ことだけはわかるが・・・

肝心なのは「中身」 • どこに存在する土地？ • 広さは何㎡？ • 何に使っているの？ • 近隣には何があるの？ • 固定資産税はいくら？ etc..

保有目的で「価値」は変わる 投資用の土地 M&A後にすぐ売却可能 時価で評価すればOK 事業用の土地 売りたくても売れない 時価で評価できない？

ファイナンス理論的には・・・ 事業とは、様々な資産負債が 一塊になって1つのキャッシュフローを 生み出すもの。 個々の事業用資産は 個別評価すべきではない！

理解できる部分はあるのでは？ 個々の資産に価値がないなんて 暴論のような気もするけど 「すぐ売れる資産」と「売れない資産」 で価値が違うのはわからんでもないな

「種類」では買い手は満足できない 【固定資産】 【有形固定資産】 建 物 612, 217, 040 建 物 附 属 設 備 50, 000, 000 工 具 器 具 備 品 50, 000, 000 土 地 238, 336, 645 有 形 固 定 資 産 合 計 950, 553, 685 これだけじゃ 何もわからんよね

貸借対照表の3つのクセ その③

貸借対照表の3つのクセ その③ M&Aで本当に重要な財産は 貸借対照表に載っていない

M&Aで本当に重要な財産とは たとえば • 人材のスキル、技術力 • 重要なお客様との信頼関係 • お客様の期待に応える仕組み • それを生み出す採用教育システム などなど・・・

「無形資産」こそ企業買収の目的 買い手 人材と技術力と顧客基盤が欲しい！！ でも、どこにも売っていない！！ M&Aが有力な手段になる

貸借対照表には載せられない 貸借対照表に載るのは いわゆる「有形資産」であって、 自社で作り上げた無形資産は 計上することができない！！ 数値に客観性がないものは記載せず、 読む人の自己責任の判断にゆだねる ことになっています。

貸借対照表説明の 5つのポイント

貸借対照表 説明の5つのポイント その①

貸借対照表 説明の5つのポイント その① 全体感より 個々の中身を説明する

資 産 の 部 負 債 の 部 科 目 金 額 科 目 金 額 【流動資産】 531,394,058 【流動負債】 531,684,297 現 金 及 び 預 金 104,997,654 買 掛 金 144,898,343 売 掛 金 103,243,865 短 期 借 入 金 50,000,000 貸 倒 引 当 金 -434,534 未 払 金 32,432,984 商 品 200,000,000 未 払 法 人 税 等 50,032,432 立 替 金 453,437 未 払 消 費 税 等 50,000,000 未 払 消 費 税 等 123,133,636 未 受 消 費 税 等 204,270,538 【固定資産】 1,121,592,944 【固定負債】 250,943,453 【有形固定資産】 950,553,685 長 期 借 入 金 250,943,453 建 物 612,217,040 負 債 の 部 合 計 782,637,750 建 物 附 属 設 備 50,000,000 工 具 器 具 備 品 50,000,000 【株主資本】 870,349,252 土 地 238,336,645 資 本 金 20,000,000 【投資その他の資産】 171,039,259 利 益 剰 余 金 850,349,252 投 資 有 価 証 券 136,784,916 その他利益剰余金 850,349,252 貸 倒 引 当 金 34,254,343 繰 越 利 益 剰 余 金 850,349,252 純 資 産 の 部 合 計 870,349,252 資 産 の 部 合 計 1,652,987,002 負 債 及 び 純 資 産 合 計 1,652,987,002

M&Aの場合 合計や小計には あまり意味がないです。

M&Aは特殊でして・・・ 資産負債の小計や合計 流動資産、自己資本比率 M&Aでは ほとんど意味がない。

M&A以外なら使えることも • 資産負債の総額規模 • 流動比率 • 自己資本比率 などなど 上場株式投資や お金を貸す銀行の立場 なら重要な情報

場面ごとに使える経営指標は違う 流動比率や自己資本比率、 固定比率や当座比率・・・ M&A以外では使うケースも 今の経営者の経営手腕や 返済能力を測る指標

「現在の経営が続く」ことが前提 上場投資・資金融資の場合 M&Aの場合 細かいことは 経営者に 任せます！ 細かいことこそ 把握が必要！

こんな会社に投資できますか？ 買い手 「負債」が4億円 買掛金 ???円 前受金 ???円 借入金 ???円

貸借対照表は「中身」こそが重要 買い手 日々回転する「買掛金」 2億円 売上代金の「前受金」 1億円 銀行からの「借入金」 1億円

「純資産」だけは意味がある すべて時価に直したうえでの 資産と負債の差額である 「純資産」だけは意味があります ※「株主に帰属する財産価値」なので

純資産は内訳より合計 資 本 金 20,000,000 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金 繰 越 利 益 剰 余 金 850,349,252 その他利益剰余金合計 850,349,252 利益剰余金合計 850,349,252 株 主 資 本 合 計 870,349,252 純 資 産 の 部 合 計 870,349,252 負 債 及 び 純 資 産 合 計 1,652,987,002 純資産の「内訳」 にはあまり意味がない 合計（差額） こそ重要 純資産はあくまで差額概念です。 「資本金+累計利益」ではなく 「資産-負債」で考えてください。

貸借対照表 説明の5つのポイント その②

貸借対照表 説明の5つのポイント その② すべての資産負債の 中身や内容がイメージできるか

「集計結果」では不十分 買い手 【有形固定資産】 建 物 612, 217, 040 建 物 附 属 設 備 50, 000, 000 工 具 器 具 備 品 50, 000, 000 土 地 238, 336, 645 有 形 固 定 資 産 合 計 950, 553, 685 これは何の土地？ 経営にどういう 意味があるの？

「長期借入金」の場合 【固定負債】 長 期 借 入 金 250, 943, 453 買い手 借金の総額は大事だけど それだけの情報じゃ 背負う判断はできないよ

「長期借入金」の場合 何のために借り入れたの？ 誰から借りているの？ 買い手 利率はいくら？ 毎月の返済額は？ 担保や保証人は？

ローンを組む買い手には特に重要 買い手 将来の入金出金を把握して 資金計画を立てないと 銀行に相談できないよ！

買い手が気になることは先回りで伝えよう 伝えるべき項目 • すべての資産負債の内容・内訳 • 発生した理由、存在している意味 • 今後発生するキャッシュフロー (資産の修繕費用を含む) などなど

貸借対照表 説明の5つのポイント その③

貸借対照表 説明の5つのポイント その③ 非事業用の資産負債と 借金の残高が読み取れるか

事業以外のものを明確に 非事業用資産負債 本業の事業活動に直接関係しない資産負債 • 余剰資金 • 投資株式 • 賃貸不動産 • 社長の社宅 などなど

事業価値に上乗せされる その会社の 事業の価値

事業価値に上乗せされる 非事業用 資産負債の価値 事業価値に足し算して 会社の価値を構成する その会社の 事業の価値

事業価値に上乗せされる 非事業用 資産負債の価値 有利子負債 (借金) 借金は マイナス調整 される その会社の 事業の価値 ここが「株式の価値」

正式な「株式の価値」の考え方 貸借対照表の資産負債 分解！ 事業用 非事業用 有利子負債 (借金の残高)

分解の仕方はこちらの動画で解説！ M&Aでは貸借対照表 からネットデット／ ネットキャッシュを 炙り出せ！

貸借対照表 説明の5つのポイント その④

貸借対照表 説明の5つのポイント その④ 出せる時価情報は 全部出す

M&Aでは簿価より時価が重要！ 簿価 (過去の価値) < 時価 (現在の価値)

出せる時価情報はどんどん出していこう！ たとえば土地なら・・・ • 固定資産税評価額から逆算 固定資産税評価額÷0.7×1.1 ≒ 実勢価格 • 不動産鑑定士に評価依頼 などなど

理論より実践のほうが重要 企業価値評価 の理論 ・・・ 事業用資産の個別の時価は 企業価値評価に反映させない でも「実務」では評価する買い手が存在する ←詳しくはこの動画 M&A価格を決める年買法 (純資産+営業権)のウソと 実用性を公認会計士が 徹底解説

「正しいか」ではなく「求められるか」 値決めの方法は買い手次第。 どんな買い手でも値決めしやすいよう すべての資産負債で時価情報を出そう

貸借対照表 説明の5つのポイント その⑤

貸借対照表 説明の5つのポイント その⑤ 経営者目線で 将来のお金の流れ が抜けていないかチェック

資産負債はお金の流れ 売掛金、未収入金 ・・・将来入ってくるお金 棚卸資産、固定資産 ・・・過去に払ったお金 買掛金、借入金 ・・・将来払うお金 前受金 ・・・過去に入ったお金

将来のお金の動きの説明が漏れていない？ 将来のお金の動きは 説明から漏れやすい！！ • 何らかの支払い義務 • 資産の更新費用 • 退去時の原状回復費用 etc..

結構「熟練の技」だったりします 売り手 業者 今、有害物質のこと 言っていたけど、 もしかして将来的に 土壌回復義務がある？ 気付けない リスクがある

経営者の目線で確認しよう！ 売り手 実はウチ、 将来こういう支払義務を 抱えているんだけど、 この資料でちゃんと買い手に 伝わるかな・・・？

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