動画「M&A価格を引き上げる『実態利益』の修正計算を公認会計士が解説」で投影したスライド

M&Aで 高く売るための 利益修正 公認会計士が教える実態利益

今回のテーマ ・実態利益 ・修正EBITDA ・正常収益力 などと呼ばれる利益指標について

「実態利益」とは？ 決算書の営業利益 修正 実態利益 本当は年間いくら 稼ぐ力があるのか 事業の実力を表していない Ex.役員報酬、生命保険料、無関係の損益

「実態利益」とは？ 決算書の営業利益 修正 実態利益 本当は年間いくら 稼ぐ力があるのか 「純粋な事業の実力」 になるように調整

なぜ実態利益が大事なの？ 買い手は実態利益をベースに値付けをする 買い手 いくらで買おうかな このビジネスはこの先も儲かるの？ 過去はどのぐらい儲かっていたの？

M&A交渉において超重要 事業の価値 = 利益 × ●倍 (EBITDA) 決算書の利益ではなく 修正後の実態利益 (+将来予測を加味)

M&A交渉において超重要 事業の価値 = 利益 × ●倍 (EBITDA) 決算書の利益ではなく 修正後の実態利益 (+将来予測を加味) 仲介・FA 決算書を見れば いくらで売れそうか わかりまっせ♪ あり得ない

決算書だけでは会社の価値なんてわからない 決算書には利益が書いてあるけど 本当の利益はまったく別だよね？ ※決算書からは事業の強みや 魅力が読み取れないということもあります

M&A交渉において超重要 事業の価値 = 利益 × ●倍 (EBITDA) 低い利益水準で 価格交渉が始まったら あとから巻き返す のは困難！

ここ超重要です！ 実態利益の修正作業は 誰がどう計算するかで 結果が大きく変わります！ 修正計算の巧拙で M&A価格も大幅に変わりうる

多くの売り手さんは業者任せ 売り手 決算書の直し方なんて わからないよ… 仲介業者 無料でやりま〜す♪

業者は機械的な足し算が限界 実質営業利益の算定 科目 2021年8月 第16期 2022年8月 第17期 2023年8月 第18期 2024年8月 第19期 2025年8月 第20期 平均値 売上高 538,911 763,718 520,854 566,979 528,618 583,816 営業利益 24,623 22,374 ▲ 7,867 2,452 ▲ 32,062 1,904 役員報酬 27,840 29,600 29,100 28,500 28,000 28,608 ① 保険料 14,950 29,343 22,637 19,911 24,590 22,286 ② 新任の役員報酬 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ③ 実質営業利益 55,413 69,317 31,870 38,863 8,528 40,798 ① 役員報酬:社長及び奥様が退任するものと仮定。 ② 保険料:取管費計上分の保険料は削減可能なものと仮定。 ③ 新任の役員報酬:M&A実行後の新任役員報酬を年額12,000千円と仮定。 ※画像はイメージです 仲介・FA いつもと同じ 定番の調整だけやっとこ! ほぼすべての会社で 同じ調整

業者は機械的な足し算が限界 実質営業利益の算定 科目 2021年8月 第16期 2022年8月 第17期 2023年8月 第18期 2024年8月 第19期 2025年8月 第20期 平均値 帳簿の中身も見ない「定型的」な調整では 本当の稼ぐ力はまったく見えてこない いつもと同じ 定番の調整だけやっとこ!

実際にあった怖い話 5期前 4期前 3期前 2期前 直前期 売上高(実態) EBITDA(実態) FA業者のIM資料では 直近1年でガクンと 大きな減収減益

買い手から見ると… 買い手 めちゃくちゃ減収減益してる… この会社、将来が とても不安だわ… 高値どころか買うのもためらうレベル… 来期は赤字か？ 不安定すぎでしょ

IM資料作り直しの依頼を受けました 弊社が依頼を受けて 計算し直したところ・・・

真逆の計算結果になりました 安定増収 安定増益 5期前 4期前 3期前 2期前 直前期 売上高(実態) EBITDA(実態) 実は安定的に 増収増益!!

結果、高値を出してくれる買い手が現れました 満足いく価格での 売却が実現

どっちのほうが高く売れると思います？ 不安定・直近減収減益 VS. 安定的に増収増益基調 5期前 4期前 3期前 2期前 直前期 5期前 4期前 3期前 2期前 直前期

要するにこういうこと 仲介・FA 「決算書だけで売れる価格がわかります!」 「決算書だけで読み取れるような 表面的で定型的な調整だけをします」 「その程度の安値でよければ、 スピーディーに売りさばいてみせます」

マッチングの人に任せっきりはNG! 「マッチング」の専門家 ボクは会計のことは よくわかんないんだけど サービスとして タダで計算しますよ♪ 丸投げ厳禁!!

この動画のテーマ 実態利益・修正EBITDAの 意味と正しい計算のコツ 中小企業M&A専門の公認会計士が解説!

この動画を見ればわかること ① 実態利益・修正EBITDAとは何か ② マッチング業者が“定型調整”で終わる理由 ③ 財務のプロの思考法と実例

この動画を見ればわかること ① 実態利益・修正EBITDAとは何か ② マッチング業者が“定型調整”で終わる理由 ③ 財務のプロの思考法と実例

この動画を見ればわかること ① 実態利益・修正EBITDAとは何か ② マッチング業者が“定型調整”で終わる理由 ③ 財務のプロの思考法と実例

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M&A価格の土台になる 「実態利益・修正EBITDA」とは

大前提として そもそも中小企業の決算書は… 事業の実力を示す数字ではない ※事業とは無関係な収益費用が多数

決算書の“目的”がそもそも違う 上場企業 ・投資家が実力を判断 するための資料 ・厳しい会計ルールと 監査でガチガチ 中小企業 ・税金の計算さえ 間違えなければOK ・実力を正確に表す メリットがない

中小企業は“節税の工夫”がいっぱい 高めの 役員報酬 節税用の 保険料 損益計算書 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 科目 金額(円) 売上高 50,000,000 売上原価 20,000,000 売上総利益 30,000,000 販売費及び一般管理費 29,800,000 役員報酬 12,000,000 保険料 5,000,000 役員報酬(家族) 6,000,000 雑費(生活費等) 6,800,000 営業利益 200,000 家族を 役員に 社長個人の 生活費が混在 会社が持つ「本来稼ぐ力」と 「節税の工夫」が混在している 「事業本来の損益」 とは目的から別物

買い手がM&Aで手に入れたいものは その会社の“将来の稼ぐ力” 買収後の 利益は? 投資回収は 何年でできる?

「実態利益」の真の目的 税金目的で作られた 決算書の利益 計算し直す この事業の本当の 稼ぐ実力

EBITDAの基本はこちらの動画で EBITDA = 営業利益 + 減価償却 M&Aでは最重要利益 イービットディーエー EBITDA これって何を意味する? 詳しくはこちら EBITDAがM&Aで最重要な理由を 会計士がわかりやすく解説

「修正後」じゃなきゃ意味がない EBITDAはとても大事だけど その前に「実態修正」が不可欠!

代表的な「修正」を3つご紹介 ※あくまで「代表的なもの」です

代表的な修正①役員報酬 役員報酬 利益調整・節税で 高めにした部分 実際の働きへの対価 利益に足し戻す M&A成立後には発生しないコスト

代表的な修正②節税・オーナー個人の費用 節税用の保険料 事業に必要のない交際費 実質社長の愛車に なっている社用車 事業には本来 関係のないコスト 利益に足し戻す

サイドビジネスがある場合 サイドビジネスの 収益や費用も外します! 「支払手数料」や「租税公課」 に混入していないか要注意!

代表的な修正③一時的な損益 たまたま発生した費用 例:事務所の移転費用 利益に足し戻す たまたま入った収益 例:補助金 利益から差し引く ※定期的に発生するものは各期に配分するなどの対応

修正後の利益が価格のベース 修正後の実態利益 = 価格検討のスタートライン 買い手は修正後利益をベースに 将来予測を加味して価格を考える

ここまで聞くと・・・ ただの足し引きだけなら なんとかなりそう! 簡単そうで安心したぁ♪

そんなに甘くないんです 事業の本質を捉えたものでなければ 意味がありません

「定型調整」の本質と 仲介・FAの限界

マッチング業者が作る資料、大体コレ 決算書の営業利益 + 役員報酬の足し戻し + 保険料の足し戻し = 修正後の実態利益 仲介・FA 「いつもの調整」 で修正完了♪

マッチング業者は1件に時間をかけられない 仲介・FA 常時10件抱えてるんで… 1社ずつ分析する時間なんかないっす フォーマットに転記して 「いつもの作業」で はい!完成!

フォーマット入力じゃ全然足りません 中小企業の損益計算書には 事業以外の数字がいっぱい!! 2〜3個の定番じゃ 全然足りない!!

決算書を眺めているだけでは直せない 事業の中身を理解して 帳簿まで分析することで 初めて数字が直せる

多くの仲介・FAは「数字のお遊び」 仲介・FA 実態利益の修正計算? 役員報酬を足し戻して 保険料を除けばいいんでしょ? 数字だけ見て 「事業の収益性」を見ていない

マッチング業者のビジネスモデルは… 成功報酬 ➡ 効率最優先 仲介・FA 1件でも多く成約させたい 1件あたりは早く捌きたい 分析している暇はない!

AIが発達すれば解決する? 仲介・FA AIに計算させたけど 合ってるかわかんないな… まぁいいか ➡ 定型調整が高速になるだけ

餅は餅屋、ということです 本業は「買い手探し」 分析やIM資料作りは本業ではない

正しい実態修正の考え方

実態利益計算は、事業を数字で見ること 実態利益の計算は 単なる利益の足し算、引き算ではなく 事業本来の損益計算書を描き出す作業

目的が違うんです 「足し戻せる費用」を探して集計するのではなく ① 事業を理解 決算数値の裏側に ある事業活動そのも のを掴む ② ズレを確認 決算書の数字と本 当の事業活動を突 き合わせる ③ ズレを修正 売上高や各費用科 目の本来の数値を 導き出す 「実態利益」「修正EBITDA」は この作業の結果でしかない

利益だけでなく損益計算書を見せよう 実態ベース ① 本来の売上高 売上高 ② 本利の変動費の内容と割合 (-) (商品原価・販売手数料など、売上の何%?) ③ 本来の固定費の内容と金額 (-) (人件費・家賃など、どの科目にいくら?) ④ 実態利益 = この部分 こそ重要

全体を見ることがとても重要 本来の損益計算書全体を明らかにする という姿勢でなければ 見えてこない重要な調整もある

いよいよこの事例の種明かしです 某FAの計算結果 5期前 4期前 3期前 2期前 直前期 売上高 実態利益 当社の計算結果 5期前 4期前 3期前 2期前 直前期

こ、この並びは、もしや・・・ 3期前 2期前 直前期 売上高 500百万円 550百万円 485百万円 売上原価 301百万円 305百万円 315百万円 売上総利益 199百万円 245百万円 170百万円 粗利率 39.8% 44.5% 35.1% ※数値はイメージ 増収増益 減収減益 粗利率↗ 粗利率↘

この原因を調べたところ ・売上変動の背景 ・粗利変動の背景 ・事業実態は?

この原因を調べたところ ・売上変動の背景 ・粗利変動の背景 ・事業実態は? 経理ミスでした。

原因は“売上の経理処理ミス”でした 2期前 直前期 先食い計上 売上4,000万円 売上4,000万円 2期前の利益が実際より大きく、直前期の利益が実際より小さく見えていた ※数値はイメージ

修正したらこうなりました 3期前 2期前 直前期 売上高 500百万円 510百万円 525百万円 売上原価 301百万円 305百万円 315百万円 売上総利益 199百万円 205百万円 210百万円 粗利率 39.8% 40.2% 40.0% ※数値はイメージ 増収増益、荒利率安定

資料で入念に説明しました インフォメーション メモランダム 記載内容 ・経理ミスの存在と内容 ・修正後の損益計算書 ・経理ミスと断定できる根拠 ・経理ミスの影響と根拠 ・(参考)修正前の決算書

実態修正の本来の考え方 決算書の収益・費用の数字 事業活動そのもの 帳簿データから分析 現場の情報から分析 各収益の構成要素 経営者へのヒアリング 各費用の構成要素 販売データ等の分析 比較 ズレを発見 修正計算 実態利益を明らかにする 会社の「本当の実力」を買い手へ

一方、某FA業者さんは… FA業者 減収減益してる 業績が不安定な会社だけど 買う人いませんか〜〜? FA本人が本来の事業の力を 理解せず売ろうとしていた

気が付かなった根本的原因は? FA業者 決算書の数字の表面しか見ていなくて、 事業活動や事業の収益性の本質 を理解しようとする姿勢がまったくなかった

興味がなかったんでしょうね。 3期前 2期前 直前期 売上高 500百万円 550百万円 485百万円 売上原価 301百万円 305百万円 315百万円 売上総利益 199百万円 245百万円 170百万円 粗利率 39.8% 44.5% 35.1% これをを見て 何があったのか どうして気に ならないの?? 事業を理解しようとする姿勢があれば 経理ミスにも気が付けたはずでは?

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