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title: 動画「M&amp;A価格を引き上げる『実態利益』の修正計算を公認会計士が解説」で投影したスライド
tags:  #実態利益 #修正ebitda #正常収益力 #ebitda #m&amp;a #会社売却 #事業承継 #中小企業m&amp;a #m&amp;a価格 #売却価格 #企業価値評価 #バリュエーション #インフォメーションメモランダム #企業概要書 #im #決算書 #財務分析 #修正損益計算書 #役員報酬 #節税保険 #m&amp;a仲介 #fa #ファイナンシャルアドバイザー #会社を高く売る方法 #利益倍率 #マルチプル #m&amp;a準備 #経理ミス #公認会計士 #税理士 #strコンサルティング #古旗淳一 #エムアンドエー  
author: [STRコンサルティング](https://image.docswell.com/user/STR-Consulting)
site: [Docswell](https://www.docswell.com/)
thumbnail: https://bcdn.docswell.com/page/VJPKNLX3E8.jpg?width=480
description: YouTubeで公開した動画に使用した投影資料の共有です（2026/8/28公開）。  ■動画の内容 M&amp;A価格の土台になる「実態利益・修正EBITDA」は、決算書の営業利益とは別物です。 この修正計算を仲介・FA業者に任せきりにすると、会社が安く買い叩かれてしまいます。 正しい計算の考え方と実例を、わかりやすく解説します。   ■動画URL M&amp;A価格を引き上げる『実態利益』の修正計算を公認会計士が解説（24分54秒） https://youtu.be/odvFvGRZZPI  ■出演者 古旗淳一（公認会計士・税理士） 株式会社STRコンサルティング代表取締役 買い手企業担当者としてのバックグラウンドを生かし、独立後は数多くのM&amp;Aの相談に対応。 専門家としての知識と現実的な実務経験、最新の現場情報を踏まえてわかりやすく解説します。  【動画内容の要約】 M&amp;Aの売買価格の土台になる「実態利益」「修正EBITDA」「正常収益力」。決算書の利益に修正を加え、事業の本当の稼ぐ力を表すように計算し直した利益指標です。この修正計算の巧拙で売却価格は大幅に変わりますが、現場では仲介会社やFAの定型的な調整で済まされているケースが少なくありません。中小企業M&amp;A専門の公認会計士・税理士が、大幅減収減益が増収増益にひっくり返った実例とともに解説します。  ▼ M&amp;A価格の土台になる「修正EBITDA・実態利益」とは何か ・中小企業の決算書は税金計算目的で作られており、事業の実力を示す数字にはなっていないのが普通 ・買い手が買っているのは過去の決算書ではなく将来の稼ぐ力であり、「利益の何倍」という値決めも修正後の実態利益が出発点になる ・代表的な修正項目は3つ：①高すぎる役員報酬の足し戻し ②事業に関係のない収益費用（節税保険・社長の愛車等）の除外 ③一時的な損益（移転費用・補助金等）の調整  ▼ 業者任せの「定型調整」では会社の実力は伝わらない ・仲介・FA業者の修正計算は、役員報酬と保険料を機械的に足し戻すだけの2〜3行で終わることが非常に多い ・担当者は常時5〜10件の案件を抱えており、会計帳簿を読み込んで事業の収益性を分析する時間がない ・マッチング業者の収益源は成功報酬であり、本業は買い手探し。財務分析のプロではないという構造的な限界がある  ▼ プロの修正は「あるべき利益の姿」を描くことから始まる ・実態利益の修正計算は利益の足し算・引き算ではなく、事業本来の損益計算書を描き出す作業 ・売上や費用も修正した修正損益計算書の全体を見せることで、買い手に事業の稼ぐ構造が伝わる ・実例：FA業者のIMでは大幅な減収減益だった会社が、帳簿分析で売上計上時期の経理ミスを発見・修正した結果、5期にわたる安定した増収増益と判明し、好条件での売却が成立 ・経理ミスと断定できる根拠や修正額の根拠まで丁寧に記述して、初めて買い手に信用される
published: August 28, 26
canonical: https://image.docswell.com/s/STR-Consulting/5GNMGM-Adjusted-EBITDA-for-MA-Price
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# Page. 1

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VJPKNLX3E8.jpg)

M&amp;Aで
高く売るための
利益修正
公認会計士が教える実態利益

# Page. 2

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/2EVVKQLNEQ.jpg)

今回のテーマ
・実態利益
・修正EBITDA
・正常収益力
などと呼ばれる利益指標について

# Page. 3

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/57GLQWX5EL.jpg)

「実態利益」とは？
決算書の営業利益
修正
実態利益
本当は年間いくら
稼ぐ力があるのか
事業の実力を表していない
Ex.役員報酬、生命保険料、無関係の損益

# Page. 4

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4EQYK38LJP.jpg)

「実態利益」とは？
決算書の営業利益
修正
実態利益
本当は年間いくら
稼ぐ力があるのか
「純粋な事業の実力」
になるように調整

# Page. 5

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/KJ4WP12571.jpg)

なぜ実態利益が大事なの？
買い手は実態利益をベースに値付けをする
買い手
いくらで買おうかな
このビジネスはこの先も儲かるの？
過去はどのぐらい儲かっていたの？

# Page. 6

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LE1Y9GM27G.jpg)

M&amp;A交渉において超重要
事業の価値 = 利益 × ●倍
(EBITDA)
決算書の利益ではなく
修正後の実態利益
(+将来予測を加味)

# Page. 7

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GEWGQK32J2.jpg)

M&amp;A交渉において超重要
事業の価値 = 利益 × ●倍
(EBITDA)
決算書の利益ではなく
修正後の実態利益
(+将来予測を加味)
仲介・FA
決算書を見れば
いくらで売れそうか
わかりまっせ♪
あり得ない

# Page. 8

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/47ZLWZV4J3.jpg)

決算書だけでは会社の価値なんてわからない
決算書には利益が書いてあるけど
本当の利益はまったく別だよね？
※決算書からは事業の強みや
魅力が読み取れないということもあります

# Page. 9

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/YJ6WGZ5GJV.jpg)

M&amp;A交渉において超重要
事業の価値 = 利益 × ●倍
(EBITDA)
低い利益水準で
価格交渉が始まったら
あとから巻き返す
のは困難！

# Page. 10

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GJ5MVWYXJ4.jpg)

ここ超重要です！
実態利益の修正作業は
誰がどう計算するかで
結果が大きく変わります！
修正計算の巧拙で
M&amp;A価格も大幅に変わりうる

# Page. 11

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/9E293QGQ7R.jpg)

多くの売り手さんは業者任せ
売り手
決算書の直し方なんて
わからないよ…
仲介業者
無料でやりま〜す♪

# Page. 12

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/D7Y41WVYEM.jpg)

業者は機械的な足し算が限界
実質営業利益の算定
科目 2021年8月 第16期 2022年8月 第17期 2023年8月 第18期 2024年8月 第19期 2025年8月 第20期 平均値
売上高 538,911 763,718 520,854 566,979 528,618 583,816
営業利益 24,623 22,374 ▲ 7,867 2,452 ▲ 32,062 1,904
役員報酬 27,840 29,600 29,100 28,500 28,000 28,608 ①
保険料 14,950 29,343 22,637 19,911 24,590 22,286 ②
新任の役員報酬 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ▲ 12,000 ③
実質営業利益 55,413 69,317 31,870 38,863 8,528 40,798
① 役員報酬:社長及び奥様が退任するものと仮定。
② 保険料:取管費計上分の保険料は削減可能なものと仮定。
③ 新任の役員報酬:M&amp;A実行後の新任役員報酬を年額12,000千円と仮定。
※画像はイメージです
仲介・FA
いつもと同じ
定番の調整だけやっとこ!
ほぼすべての会社で
同じ調整

# Page. 13

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VENY29MRJ8.jpg)

業者は機械的な足し算が限界
実質営業利益の算定
科目 2021年8月 第16期 2022年8月 第17期 2023年8月 第18期 2024年8月 第19期 2025年8月 第20期 平均値
帳簿の中身も見ない「定型的」な調整では
本当の稼ぐ力はまったく見えてこない
いつもと同じ
定番の調整だけやっとこ!

# Page. 14

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/Y79P12NZE3.jpg)

実際にあった怖い話
5期前 4期前 3期前 2期前 直前期
売上高(実態)
EBITDA(実態)
FA業者のIM資料では
直近1年でガクンと
大きな減収減益

# Page. 15

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/G78D45NY7D.jpg)

買い手から見ると…
買い手
めちゃくちゃ減収減益してる…
この会社、将来が
とても不安だわ…
高値どころか買うのもためらうレベル…
来期は赤字か？
不安定すぎでしょ

# Page. 16

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/L7LM6YP9JR.jpg)

IM資料作り直しの依頼を受けました
弊社が依頼を受けて
計算し直したところ・・・

# Page. 17

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4EMY5N4VEW.jpg)

真逆の計算結果になりました
安定増収
安定増益
5期前 4期前 3期前 2期前 直前期
売上高(実態)
EBITDA(実態)
実は安定的に
増収増益!!

# Page. 18

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PER93DWWJ9.jpg)

結果、高値を出してくれる買い手が現れました
満足いく価格での
売却が実現

# Page. 19

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/P7XQ41PVEX.jpg)

どっちのほうが高く売れると思います？
不安定・直近減収減益
VS.
安定的に増収増益基調
5期前 4期前 3期前 2期前 直前期
5期前 4期前 3期前 2期前 直前期

# Page. 20

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/37K9Z2D57D.jpg)

要するにこういうこと
仲介・FA
「決算書だけで売れる価格がわかります!」
「決算書だけで読み取れるような
表面的で定型的な調整だけをします」
「その程度の安値でよければ、
スピーディーに売りさばいてみせます」

# Page. 21

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LJ3WD4R1J5.jpg)

マッチングの人に任せっきりはNG!
「マッチング」の専門家
ボクは会計のことは
よくわかんないんだけど
サービスとして
タダで計算しますよ♪
丸投げ厳禁!!

# Page. 22

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/8JDKPQYKEG.jpg)

この動画のテーマ
実態利益・修正EBITDAの
意味と正しい計算のコツ
中小企業M&amp;A専門の公認会計士が解説!

# Page. 23

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VEPKNL6378.jpg)

この動画を見ればわかること
① 実態利益・修正EBITDAとは何か
② マッチング業者が“定型調整”で終わる理由
③ 財務のプロの思考法と実例

# Page. 24

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/27VVKQ3N7Q.jpg)

この動画を見ればわかること
① 実態利益・修正EBITDAとは何か
② マッチング業者が“定型調整”で終わる理由
③ 財務のプロの思考法と実例

# Page. 25

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/5JGLQW357L.jpg)

この動画を見ればわかること
① 実態利益・修正EBITDAとは何か
② マッチング業者が“定型調整”で終わる理由
③ 財務のプロの思考法と実例

# Page. 26

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/47QYK35LEP.jpg)

ここでお知らせです
90日間M&amp;Aスタート戦略講座の
無料Web説明会
顔出し不要、匿名参加で
「スタート戦略講座の内容と効果」
をわかりやすく解説します
2026年9月17日(木)14:00〜
(その後は定期開催予定)
申し込みは説明欄のリンクから。

# Page. 27

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/KE4WP195J1.jpg)

M&amp;A価格の土台になる
「実態利益・修正EBITDA」とは

# Page. 28

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/L71Y9GK2JG.jpg)

大前提として
そもそも中小企業の決算書は…
事業の実力を示す数字ではない
※事業とは無関係な収益費用が多数

# Page. 29

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/G7WGQKD2E2.jpg)

決算書の“目的”がそもそも違う
上場企業
・投資家が実力を判断
するための資料
・厳しい会計ルールと
監査でガチガチ
中小企業
・税金の計算さえ
間違えなければOK
・実力を正確に表す
メリットがない

# Page. 30

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4JZLWZG4E3.jpg)

中小企業は“節税の工夫”がいっぱい
高めの
役員報酬
節税用の
保険料
損益計算書
(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
科目 金額(円)
売上高 50,000,000
売上原価 20,000,000
売上総利益 30,000,000
販売費及び一般管理費 29,800,000
役員報酬 12,000,000
保険料 5,000,000
役員報酬(家族) 6,000,000
雑費(生活費等) 6,800,000
営業利益 200,000
家族を
役員に
社長個人の
生活費が混在
会社が持つ「本来稼ぐ力」と
「節税の工夫」が混在している
「事業本来の損益」
とは目的から別物

# Page. 31

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/YE6WGZYGEV.jpg)

買い手がM&amp;Aで手に入れたいものは
その会社の“将来の稼ぐ力”
買収後の
利益は?
投資回収は
何年でできる?

# Page. 32

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GE5MVWGXE4.jpg)

「実態利益」の真の目的
税金目的で作られた
決算書の利益
計算し直す
この事業の本当の
稼ぐ実力

# Page. 33

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/97293QYQJR.jpg)

EBITDAの基本はこちらの動画で
EBITDA = 営業利益 + 減価償却
M&amp;Aでは最重要利益
イービットディーエー
EBITDA
これって何を意味する?
詳しくはこちら
EBITDAがM&amp;Aで最重要な理由を
会計士がわかりやすく解説

# Page. 34

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/DJY41WGY7M.jpg)

「修正後」じゃなきゃ意味がない
EBITDAはとても大事だけど
その前に「実態修正」が不可欠!

# Page. 35

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/V7NY29GRE8.jpg)

代表的な「修正」を3つご紹介
※あくまで「代表的なもの」です

# Page. 36

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/YJ9P12WZ73.jpg)

代表的な修正①役員報酬
役員報酬
利益調整・節税で
高めにした部分
実際の働きへの対価
利益に足し戻す
M&amp;A成立後には発生しないコスト

# Page. 37

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GJ8D45RYJD.jpg)

代表的な修正②節税・オーナー個人の費用
節税用の保険料
事業に必要のない交際費
実質社長の愛車に
なっている社用車
事業には本来
関係のないコスト
利益に足し戻す

# Page. 38

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LJLM6YK9ER.jpg)

サイドビジネスがある場合
サイドビジネスの
収益や費用も外します!
「支払手数料」や「租税公課」
に混入していないか要注意!

# Page. 39

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/47MY5N2V7W.jpg)

代表的な修正③一時的な損益
たまたま発生した費用
例:事務所の移転費用
利益に足し戻す
たまたま入った収益
例:補助金
利益から差し引く
※定期的に発生するものは各期に配分するなどの対応

# Page. 40

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/P7R93DMWE9.jpg)

修正後の利益が価格のベース
修正後の実態利益 = 価格検討のスタートライン
買い手は修正後利益をベースに
将来予測を加味して価格を考える

# Page. 41

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PJXQ41VV7X.jpg)

ここまで聞くと・・・
ただの足し引きだけなら
なんとかなりそう!
簡単そうで安心したぁ♪

# Page. 42

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/3JK9Z2Q5JD.jpg)

そんなに甘くないんです
事業の本質を捉えたものでなければ
意味がありません

# Page. 43

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LE3WD4P1E5.jpg)

「定型調整」の本質と
仲介・FAの限界

# Page. 44

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/8EDKPQLK7G.jpg)

マッチング業者が作る資料、大体コレ
決算書の営業利益
+ 役員報酬の足し戻し
+ 保険料の足し戻し
= 修正後の実態利益
仲介・FA
「いつもの調整」
で修正完了♪

# Page. 45

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/V7PKNL23J8.jpg)

マッチング業者は1件に時間をかけられない
仲介・FA
常時10件抱えてるんで…
1社ずつ分析する時間なんかないっす
フォーマットに転記して
「いつもの作業」で
はい!完成!

# Page. 46

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/2JVVKQDNJQ.jpg)

フォーマット入力じゃ全然足りません
中小企業の損益計算書には
事業以外の数字がいっぱい!!
2〜3個の定番じゃ
全然足りない!!

# Page. 47

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/5EGLQWY5JL.jpg)

決算書を眺めているだけでは直せない
事業の中身を理解して
帳簿まで分析することで
初めて数字が直せる

# Page. 48

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4JQYK3ML7P.jpg)

多くの仲介・FAは「数字のお遊び」
仲介・FA
実態利益の修正計算?
役員報酬を足し戻して
保険料を除けばいいんでしょ?
数字だけ見て
「事業の収益性」を見ていない

# Page. 49

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/K74WP1V5E1.jpg)

マッチング業者のビジネスモデルは…
成功報酬 ➡ 効率最優先
仲介・FA
1件でも多く成約させたい
1件あたりは早く捌きたい
分析している暇はない!

# Page. 50

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LJ1Y9G32EG.jpg)

AIが発達すれば解決する?
仲介・FA
AIに計算させたけど
合ってるかわかんないな…
まぁいいか
➡ 定型調整が高速になるだけ

# Page. 51

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GJWGQKP272.jpg)

餅は餅屋、ということです
本業は「買い手探し」
分析やIM資料作りは本業ではない

# Page. 52

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4EZLWZK473.jpg)

正しい実態修正の考え方

# Page. 53

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/Y76WGZQG7V.jpg)

実態利益計算は、事業を数字で見ること
実態利益の計算は
単なる利益の足し算、引き算ではなく
事業本来の損益計算書を描き出す作業

# Page. 54

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/G75MVWRX74.jpg)

目的が違うんです
「足し戻せる費用」を探して集計するのではなく
① 事業を理解
決算数値の裏側に
ある事業活動そのも
のを掴む
② ズレを確認
決算書の数字と本
当の事業活動を突
き合わせる
③ ズレを修正
売上高や各費用科
目の本来の数値を
導き出す
「実態利益」「修正EBITDA」は
この作業の結果でしかない

# Page. 55

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/9J293QDQER.jpg)

利益だけでなく損益計算書を見せよう
実態ベース
① 本来の売上高 売上高
② 本利の変動費の内容と割合 (-)
(商品原価・販売手数料など、売上の何%?)
③ 本来の固定費の内容と金額 (-)
(人件費・家賃など、どの科目にいくら?)
④ 実態利益 =
この部分
こそ重要

# Page. 56

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/DEY41W2YJM.jpg)

全体を見ることがとても重要
本来の損益計算書全体を明らかにする
という姿勢でなければ
見えてこない重要な調整もある

# Page. 57

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VJNY298R78.jpg)

いよいよこの事例の種明かしです
某FAの計算結果
5期前 4期前 3期前 2期前 直前期
売上高
実態利益
当社の計算結果
5期前 4期前 3期前 2期前 直前期

# Page. 58

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/YE9P12KZJ3.jpg)

こ、この並びは、もしや・・・
3期前 2期前 直前期
売上高 500百万円 550百万円 485百万円
売上原価 301百万円 305百万円 315百万円
売上総利益 199百万円 245百万円 170百万円
粗利率 39.8% 44.5% 35.1%
※数値はイメージ
増収増益 減収減益
粗利率↗ 粗利率↘

# Page. 59

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GE8D452YED.jpg)

この原因を調べたところ
・売上変動の背景
・粗利変動の背景
・事業実態は?

# Page. 60

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LELM6Y297R.jpg)

この原因を調べたところ
・売上変動の背景
・粗利変動の背景
・事業実態は?
経理ミスでした。

# Page. 61

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4JMY5N8VJW.jpg)

原因は“売上の経理処理ミス”でした
2期前 直前期
先食い計上
売上4,000万円 売上4,000万円
2期前の利益が実際より大きく、直前期の利益が実際より小さく見えていた
※数値はイメージ

# Page. 62

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PJR93D5W79.jpg)

修正したらこうなりました
3期前 2期前 直前期
売上高 500百万円 510百万円 525百万円
売上原価 301百万円 305百万円 315百万円
売上総利益 199百万円 205百万円 210百万円
粗利率 39.8% 40.2% 40.0%
※数値はイメージ
増収増益、荒利率安定

# Page. 63

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PEXQ41KVJX.jpg)

資料で入念に説明しました
インフォメーション
メモランダム
記載内容
・経理ミスの存在と内容
・修正後の損益計算書
・経理ミスと断定できる根拠
・経理ミスの影響と根拠
・(参考)修正前の決算書

# Page. 64

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/3EK9Z255ED.jpg)

実態修正の本来の考え方
決算書の収益・費用の数字 事業活動そのもの
帳簿データから分析 現場の情報から分析
各収益の構成要素 経営者へのヒアリング
各費用の構成要素 販売データ等の分析
比較
ズレを発見
修正計算
実態利益を明らかにする
会社の「本当の実力」を買い手へ

# Page. 65

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/L73WD4K175.jpg)

一方、某FA業者さんは…
FA業者
減収減益してる
業績が不安定な会社だけど
買う人いませんか〜〜?
FA本人が本来の事業の力を
理解せず売ろうとしていた

# Page. 66

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/87DKPQ3KJG.jpg)

気が付かなった根本的原因は?
FA業者
決算書の数字の表面しか見ていなくて、
事業活動や事業の収益性の本質
を理解しようとする姿勢がまったくなかった

# Page. 67

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VJPKNL43E8.jpg)

興味がなかったんでしょうね。
3期前 2期前 直前期
売上高 500百万円 550百万円 485百万円
売上原価 301百万円 305百万円 315百万円
売上総利益 199百万円 245百万円 170百万円
粗利率 39.8% 44.5% 35.1%
これをを見て
何があったのか
どうして気に
ならないの??
事業を理解しようとする姿勢があれば
経理ミスにも気が付けたはずでは?

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